Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 6 июня 2017 г. N Ф06-21187/17 по делу N А55-14702/2016

г. Казань

06 июня 2017 г.

Дело N А55-14702/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нагимуллина И.Р.,

судей Александрова В.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителя:

истца - Танаевой Л.В. (доверенность от 03.05.2017)

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Белтрубопроводстрой"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2016 (судья Веремей Л.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 (председательствующий судья Терентьев Е.А., судьи: Николаева С.Ю., Романенко С.Ш.)

по делу N А55-14702/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "СНН-Транспорт", г. Самара (ОГРН 1136311001144, ИНН 6311141291) к открытому акционерному обществу "Белтрубопроводстрой", г. Минск (ОГРН 100364117, ИНН 9909085640) в лице филиала в городе Санкт-Петербурге, г. Санкт-Петербург, о взыскании 989 730 руб. 82 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СНН-Транспорт" (далее - ООО "СНН-Транспорт") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Белтрубопроводстрой" в лице филиала в городе Санкт-Петербурге (далее - ОАО "Белтрубопроводстрой") о взыскании задолженности и неустойки по договору аренды техники с экипажем от 11.01.2016 N 17/2016 в размере 989 730 руб. 82 коп., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 22 794 руб. 62 коп., а также по оплате услуг представителя в размере 25 000 руб.

Исковые требования заявлены в соответствии со статьями 606, 611, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2016 иск удовлетворен частично. С ОАО "Белтрубопроводстрой" в пользу ООО "СНН-Транспорт" взыскано 923 820 руб. задолженности и 21 276 руб.61 коп. расходов по оплате госпошлины, а также 15 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя. В части требования о взыскании неустойки в размере 65 910 руб. 82 коп. иск оставлен без рассмотрения. ООО "СНН-Транспорт" из дохода федерального бюджета возвращено 1580 руб. 01 коп. расходов по оплате госпошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 в удовлетворении ходатайства ОАО "Белтрубопроводстрой" о процессуальном правопреемстве отказано. Решение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Белтрубопроводстрой" просит отменить судебные акты и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы указывается, что общество с ограниченной ответственностью "ОРС N 3" создано путем выделения из ОАО "Белтрубопроводстрой" для оптимизации предпринимательской деятельности ответчика. Факт материального правопреемства подтвержден представленными в материалы дела документами. Сведения о безнадежности (нереальности к взысканию) переданной в качестве активов при реорганизации задолженности в материалах дела отсутствуют.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также условия договора от 11.01.2016 N 17/2016 аренды техники с экипажем, договора от 08.02.2016 N 18/2016, руководствуясь статьями 309, 310, 329, 330, 625, 632 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из отсутствия доказательств надлежащего исполнения ответчиком обязательства по внесению арендной платы.

Требования о взыскании неустойки оставлены судом без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом досудебного порядка урегулирования спора.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело по имеющимся в деле доказательствам, согласился с выводами суда первой инстанции.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

В данной части выводы судов заявителем в кассационной жалобе не оспорены.

Не соглашаясь с принятыми по делу судебными актами, ответчик выражает несогласие с отказом суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о проведении процессуального правопреемства ОАО "Белтрубопроводстрой".

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Оценка представленных в дело доказательств и установление фактических обстоятельств дела, к которым, в частности, относится факт справедливого (несправедливого) распределения активов и обязательств реорганизуемого лица, относится к исключительным полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Исследовав по правилам, предусмотренным в статье 71 АПК РФ, представленные доказательства, изучив разделительный баланс, утвержденный решением общего собрания акционеров (протокол от 28.09.2016 N 6), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств при реорганизации ОАО "Белтрубопроводстрой", поскольку выделенному обществу - обществу с ограниченной ответственностью "ОРС N 3", передана только дебиторская задолженность. Никакого реального имущества для полного и своевременного исполнения обязательств перед кредиторами общество с ограниченной ответственностью "ОРС N 3" не получило.

Наибольший должник вновь созданного общества общество с ограниченной ответственностью "ИПСК "НГС-Темпобур" определением Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2016 по делу N А40-141788/18-88-252 "Б" признан банкротом и в отношении него открытого конкурсное производство, ответчик включен в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ИПСК "НГС-Темпобур". Другой должник - общество с ограниченной ответственностью "ПромСвязьСтрой" является неплатежеспособной организацией.

Дав правовую оценку имеющимся доказательствам, суд апелляционной инстанции обоснованно установил, что в ходе реорганизации ОАО "Белтрубопроводстрой" было допущено несправедливое распределение активов и пассивов между реорганизуемым и выделившимся юридическим лицом, реальные имущественные права для исполнения долговых обязательств и ведения хозяйственной деятельности остались у ОАО "Белтрубопроводстрой", поэтому замена должника приведет к ущемлению интересов взыскателя.

Данные обстоятельства установлены судом апелляционной инстанции и не подлежат переоценке судом округа в силу статьи 286 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Правовых оснований к отмене или изменению судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 по делу N А55-14702/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Р. Нагимуллин

Судьи

В.В. Александров Р.А. Нафикова