Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 июня 2017 г. N Ф06-20585/17 по делу N А65-19338/2016

г. Казань

08 июня 2017 г.

Дело N А65-19338/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителя:

истца - Шишенкова А.В. (доверенность от 13.03.2015),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Перова А.Ю.

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2016 (судья Хуснутдинова А.Ф.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2017 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Романенко С.Ш., Терентьев Е.А.)

по делу N А65-19338/2016

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Перова А.Ю. к обществу с ограниченной ответственностью "Норд +" о признании недействительным соглашения,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Перов Александр Юрьевич (далее - истец, ИП Перов А.Ю.) обратился с иском в Арбитражный суд Республики Татарстан к обществу с ограниченной ответственностью "Норд+" (далее - ответчик, ООО "Норд+") о признании соглашения от 28.11.2014 о взаиморасчетах по договорам, заключенных между ИП Перовым А.Ю. и ООО "Леском", правопреемником которого является ООО "Норд+", недействительной сделкой, заключенной под влиянием существенного заблуждения относительно наличия предмета сделки- задолженности по оплате договоров уступки права требования.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2016, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2017, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что поскольку по состоянию на 28.11.2014 все договоры уступки права требования уже были оплачены истцом в соответствии с соглашением от 28.06.2013, предмет оспариваемого соглашения - задолженность по оплате договоров уступки права требования 28.11.2014 отсутствует.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (займодавец) и ООО "ЛесКом" (заемщик) был заключен договор беспроцентного займа от 19.09.2011 N 3, от 12.12.2012 N 3, от 24.12.2012 N 5 на общую сумму 27 000 000 руб., сроком на 6 месяцев со дня подписания договора.

В период с 20.06.2013 по 28.06.2013 между Перовым А.Ю. (цессионарий) и ООО "ЛесКом" (цедент) были подписаны договоры уступки прав требования на общую сумму 24 767 741 руб., в том числе по договору: 1. от 20.06.2013 N 1, заключенному с ООО "Аврора Групп Компания" в размере 72 050 руб. 2. от 28.06.2013 N 3, заключенному с ООО "Браво" в размере 3 360 998 руб. 3. от 20.06.2013 N 4, заключенному с ООО "Браво Юг" в размере 781 551 руб. 4. от 20.06.2013 N 5, заключенному с ИП Ваньжа Е.С. в размере 87 196 руб. 5. от 20.06.2013 N 6, заключенному с ООО "Гарбор" в размере 142 000 руб. 6. от 20.06.2013 N 7, заключенному с ООО "Двери Оптом" в размере 829 352 руб. 7. от 20.06.3013 N 8, заключенному с ООО "ТД Двери Оптом" в размере 1 294 494 руб. 8. от 20.06.2013 N 9, заключенному с ИП Дуданов Н.Н. в размере 60 000 руб. 9. от 20.06.2013 N 10, заключенному с ООО "Ипсилон" в размере 121 337 руб. 10. от 20.06.2013 N 11, заключенному с ООО "Камелот" в размере 2 172 484,34 руб. 11. от 20.06.2013 N 12, заключенному с ООО "Эконом Строй" в размере 1 290 964 руб. 12. от 20.06.2013 N 13, заключенному с ИП Краснов Е.П. в размере 201 154 руб. 13.от 20.06.2013 N 14, заключенному с ИП Луговой А.А. в размере 353 000 руб. 14. от 20.06.2013 N 15, заключенному с ИП Чернышевой Т.А. в размере 267 170 руб. 15. от 20.06.2014 N 17, заключенному с ИП Сытниченко О.А. в размере 55 090 руб. 16. от 20.06.2013 N 18, заключенному с ИП Мефеденко М.Д. в размере 116 803 руб. 17. от 20.06.2013 N 20, заключенному с ООО "Оптима Строй" в размере 917 984,48 руб. 18. от 20.06.2013 N 21, заключенному с ИП Панкратьева СЮ. в размере 150 009,78 руб. 19. от 20.06.2013 N 22, заключенному с ООО "Строй Сити" в размере 447 535,11 руб. 20. от 20.06.2013 24, заключенному с ИП Пичугина Н.А. в размере 847 701,94 руб. 21. от 20.06.2013 N 25, заключенному с ООО "Стратегия" в размере 27 000 руб. 22. от 20.06.2013 N 26, заключенному с ООО ТБ "Стандарт" в размере 363 742 руб. 23. от 20.06.2013 N 27, заключенному с ООО "Поволжье" в размере 374 238 руб. 24. от 20.06.2013 N 28, заключенному с ИП Посадова Д.В. в размере 309 807,43 руб. 25. от 20.06.2013 N 29, заключенному с ИП Постникова И.С. в размере 314 393 руб. 26. от 20.06.2013 N 30, заключенному с ИП Рыгалов С.В. в размере 6 733 053,22 руб. 27. от 20.06.2013 N 31, заключенному с ООО "Преддверие" в размере 270 856 руб. 28. от 20.06.2013 N 33, заключенному с ООО "РемонтЛайн" в размере 113 758 руб. 29. от 20.06.2013 N 34, заключенному с ООО "Мастер" в размере 1 229 771,80 руб. 30. от 20.06.2013 N 35, заключенному с ИП Белашов В.А. в размере 336 руб. 31. от 20.06.2013 N 36, заключенному с ООО "Нудел Продукт" в размере 10 000 руб. 32. от 28.06.2013 N 37, заключенному с ООО "АЛФ Интернэшнл" в размере 75 419,42 руб. 33. от 28.06.2013 N 37, заключенному с ООО "Браво НН" в размере 689 275 руб. 34. от 28.06.2013 N 38, заключенному с ООО "Двери Рязани+" в размере 122 600 руб. 35. от 28.06.2013 N 39, заключенному с ООО "Двери Рязани ТД" в размере 114 702 руб. 36. от 28.06.2013 N 40, заключенному с ООО "Двернофф" в размере 343 229,75 руб. 37. от 20.06.2013 N 42, заключенному с ИП Иконников Р.А. в размере 74 773,68 руб. 38. от 20.06.2013 N 43, заключенному с ИП Салтанова Н.Г. в размере 31 911,11 руб.

Денежные средства по договорам уступки должны быть оплачены цессионарием в срок до 31.12.2015.

Между истцом (кредитор) и ответчиком (должник) 28.06.2013 подписано соглашение о взаиморасчетах по договорам займа от 19.09.2011 N 3, от 12.12.2012 N 3, от 24.12.2012 N 5 на общую сумму 27 000 000 руб. и договорам уступки N 1, 3 - 15, 17 - 18, 20 - 22, 24 - 31, 33 - 40, 43 от 20.06.2013 и от 28.06.2013.

Согласно пункту 1.2. соглашения должник возвращает кредитору заем путем уступки прав требования в сумме 24 767 741 руб.

Между Колесниковым А.А. (цедент) и Перовым А.Ю. (цессионарий) 22.08.2013 был заключен договор уступки прав требования суммы долга и всех предусмотренных действующим законодательством процентов за пользование чужими денежными средствами с ООО "ЛесКом" в размере 24 772 000 руб., принадлежащие цеденту на основании договоров займа и 52 292 520 руб. на основании договора аренды.

Всего на сумму 77 064 520 руб.

Цедент уступил право требования цессионарию за 53 867 921,54 руб., которые истец должен был оплатить согласно утвержденному графику погашения в срок до 01.08.2014.

Перовым А.Ю. на основании квитанций, в сроки установленные соглашением, денежные средства в сумме 53 867 921,54 руб. Колесникову А.А. были выплачены.

Между ООО "ЛесКом" (должник) и ИП Перовым А.Ю. (кредитор) 28.11.2014 подписано соглашение о взаиморасчетах по договорам уступки прав требования N 1, 3 - 15, 17 - 18, 20 - 22, 24 - 31, 33 - 40, 43 на общую сумму 24 767 741 руб., срок оплаты до 31.12.2015.

Согласно пункту 2 соглашения истец приобрел у Колесникова А.А. по договору уступки права требования на 53 867 921,54 руб. с должника, в том числе 52 292 520 руб. по договору аренды.

В соответствии с пунктом 3 соглашения кредитор и должник засчитывают в счет оплаты по договорам уступки прав требования, указанным в пункте 1 соглашения, частичное погашение обязательств должника по договорам аренды в размере 24 767 741,06 руб.

ООО "ЛесКом" 11.02.2016 прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Норд+".

Истец считая, произведенный зачет взаимных требований, оформленный 28.11.2014 в виде соглашения ошибочным, 03.02.2016 вручил ответчику претензию, с указанием на недействительность соглашения.

Данные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежит истцу.

При этом истец должен обосновать, что избранный им способ защиты предусмотрен законом (статьи 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствует характеру нарушения, указать кем и какое нарушенное право оспаривается и каким образом оно ведет к защите (восстановлению) его прав (то есть каким образом оно подлежит восстановлению конкретным избранным способом судебном защиты).

Указывая, что спорный договор нарушает его права и законные интересы, истец ссылается на недействительность указанного договора со ссылкой на статьи 167, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно, что истец был введен в заблуждение относительно предмета уступки, так как по состоянию на 28.11.2014 все договоры уступки ИП Перовым А.Ю. уже были оплачены в соответствии с соглашением от 28.06.2013.

Согласно статьям 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из разъяснений, данных в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", следует, что если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, судебные инстанции пришли к выводу о том, что соглашение от 28.11.2014 является оспоримой сделкой.

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (пункт 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных положений статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-то обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом пунктом 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Из материалов дела следует, что ИП Перов А.Ю. являлся стороной сделки при подписании соглашения о взаиморасчетах и от 28.06.2013, и от 28.11.2014.

Таким образом, как правильно указали суды, содержание оспариваемого соглашения от 28.11.2014 и указанные обстоятельства его заключения не свидетельствуют о заблуждении истца.

Кроме того, истец не смог пояснить, каким образом ответчик ввел его в заблуждение, каким образом были нарушены его права.

Заблуждение истца относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Более того, необходимо отметить, что оспариваемое соглашение сторонами не исполнено.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены способы защиты гражданских прав, в числе которых предусмотрены способы: первый - признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, второй - применение последствий недействительности ничтожной сделки.

При этом действующее законодательство не ограничивает лицо, чьи права нарушены, в выборе способов защиты, перечисленных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом споре, как правильно указали суды, истцом выбран ненадлежащий способ защиты своего права, поскольку в случае, если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, лицо, обратившееся в суд за защитой своего нарушенного права, вправе применить лишь этот способ.

Материалы дела содержат заявление ответчика о признании исковых требований.

Однако, исходя из буквального содержания данного заявления, следует, что оно является пояснением ответчика к вопросу о сложившихся обстоятельствах, в частности, почему не было исполнено соглашение.

Кроме того, суды правильно указали, что в рассматриваемом споре признание ответчиком исковых требований нарушило бы права третьих лиц, что недопустимо в силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2017 по делу N А65-19338/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин