Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2017 г. N Ф06-20604/17 по делу N А12-18081/2016

г. Казань

14 июня 2017 г.

Дело N А12-18081/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Коноплевой М.В., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Строительные системы" - Шеметова И.В., доверенность от 21.02.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Заречье"

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.09.2016 (судья Даншина Н.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 (председательствующий судья Никольский С.В., судьи Борисова В.А., Дубровина О.А.)

по делу N А12-18081/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Заречье" (ИНН 3444213969, ОГРН 1143443011678) к обществу с ограниченной ответственностью "Строительные системы" (ИНН 3460015788, ОГРН 1143443015198) о взыскании задолженности по оплате стоимости уступленных прав аренды земельных участков на основании договора передачи прав и обязанностей, а также о признании недействительной односторонней сделки по зачету встречных однородных требований, третьи лица: Бирюков Артем Станиславович, г. Волгоград, Бирюков Денис Станиславович, г. Волгоград, Корнилов Кирилл Васильевич, г. Волгоград, общество с ограниченной ответственностью "Центр-К", г. Волжский, Волгоградская область, общество с ограниченной ответственностью "Айсберг", г. Волгоград,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Заречье" (далее - ООО "Заречье") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Строительные системы" (далее - ООО "Строительные системы") о взыскании 10 000 000 руб. задолженности по оплате стоимости уступленных прав аренды земельных участков за 1-й квартал 2016 года и 160 000 руб. неустойки за период с 02.04.2016 по 08.09.2016 на основании договора от 08.10.2014 N 645/3 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (перенаем); а также о признании недействительной совершенной ООО "Строительные системы" односторонней сделки по зачету встречных однородных требований, оформленной уведомлением ООО "Строительные системы" на имя ООО "Заречье" о зачете задолженности от 29.03.2016 N 48.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.09.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017, в удовлетворении заявленных истцом требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, ООО "Заречье" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение судами норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ООО "Строительные системы", обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.11.2007 между ТУ Росимущества (Арендодатель) и Государственным научным учреждением "Волгоградская опытная станция Всероссийского научно-исследовательского института растениеводства имени Н.И. Вавилова" Российской академии сельскохозяйственных наук (Институтом) заключен договор N 645 аренды земельного участка, в соответствии с которым Арендодатель предоставил, а Арендатор (Институт) принял в аренду земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 34:28:100028:0404, площадью 640 000 кв. м, расположенный по адресу: Волгоградская область, Среднеахтубинский район, примерно в 1,75 км по направлению на северо-запад от ориентира п. Песчанка, расположенного за пределами участка, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, в границах, установленных в кадастровом плане.

Срок действия договора установлен с 01.11.2007 по 31.10.2056.

Государственная регистрация договора произведена 07.12.2007.

01 апреля 2008 года между Институтом и обществом с ограниченной ответственностью "Центр-К" (далее - ООО "Центр-К") заключен договор N 645/1, в соответствии с которым права и обязанности по договору аренды были переданы ООО "Центр-К".

22 мая 2014 года между ООО "Центр- К" и ООО "Заречье" заключен договор N 645/2 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 09.11.2007 N 645, в соответствии с которым все права и обязанности по аренды договору N 645 перешли к ООО "Заречье". Указанный договор N 645/2 зарегистрирован в установленном законом порядке.

Впоследствии указанный земельный участок на основании распоряжения ТУ Росимущества от 15.08.2014 N 449-р разделен на 18 самостоятельных земельных участков.

08 октября 2014 года между ООО "Заречье" и ООО "Строительные системы" заключен договор N 645/3 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (перенаем), по условиям которого все права и обязанности ООО "Заречье" как арендатора земельных участков с кадастровым номером 34:28:100028:3973 и с кадастровым номером 34:28:100028:3974 (2 участка из 18) перешли к ООО "Строительные системы".

В соответствии с подпунктом 4.1.1. пункта 4.1. договора от 08.10.2014 N 645/3 передаваемого права аренды земельного участка с кадастровым номером 34:28:100028:3973 определена сторонами в размере 67 626 328 руб., цена передаваемого права аренды земельного участка с кадастровым номером 34:28:100028:3974 определена сторонами в размере 54 293 672 руб., а всего 121 920 000 руб.

При этом сторонами согласован порядок оплаты стоимости уступленных ответчику прав аренды земельных участков, согласно которому стоимость уступленных прав подлежит оплате частями, а именно: первый платеж в размере 10 000 000 руб. ООО "Строительные системы" обязано внести в срок не позднее 01.01.2015, последующие платежи - ежеквартально в размере 10 000 000 руб. не позднее 1-го числа месяц, следующего за расчетным.

Таким образом, судами установлено, материалами дела подтверждается возникновение обязательств ответчика по оплате переданных арендных прав.

Ответчиком не представлено доказательств погашения заявленных исковых требований в размере 10 000 000 руб. за 1 квартал 2016 года за переданные арендные права.

Вместе с тем, ответчик в качестве доказательств прекращения данного денежного обязательства указывает на направление им истцу уведомления о зачете задолженности от 29.03.2016 N 48 и получение его истцом 05.04.2016.

Истец факт получения данного уведомления не отрицает, однако, оспаривает его как одностороннюю сделку.

ООО "Заречье" указывает на то обстоятельство, что договор N 645/2 от 22.05.2014 является расторгнутым с 19.12.2015, следовательно, права требования уплаты денежных средств у ООО "Центр-К" к ООО "Заречье" по нему прекратились и не могли быть переданы ответчику (ООО "Строительные системы") по договору цессии от 15.02.2016 N 1/16.

Как следует из представленных документов, 17.11.2015 в адрес ООО "Заречье" направлено уведомление о расторжении договора от 22.05.2014 N 645/2.

Поскольку положения договора предусматривают возможность его одностороннего расторжения, ООО "Заречье" считает его расторгнутым.

Однако, как установлено судами, 04.07.2016 ООО "Заречье" отказано в государственной регистрации прекращения записи о регистрации договора N 645/2 передачи прав и обязанностей по договору аренды от 22.05.2014 на основании уведомления ООО "Центр-К" от 17.11.2015 об одностороннем расторжении данного договора.

В материалах дела имеются также заявления генерального директора ООО "Центр-К" Булыгина А.Б. от 24.02.2016 о приостановлении государственной регистрации перехода права аренды земельных 34:28:100028:3977 и 34:28:100028:3978 в связи с "несогласием с условиями расторжения договора аренды".

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о том, что расторжение договора N 645/2 не состоялось, так как отсутствовало соглашение об этом, кроме того, не подписаны акты приема-передачи земельных участков со стороны ООО "Заречье" и ООО "Центр-К", земельные участки, в том числе и спорные, ООО "Центр-К" не возвращены.

В силу пункта 6.2 договора от 22.05.2014 N 645/2 при одностороннем расторжении договора цедентом, в связи с нарушением обязательств цессионарием, последний обязуется вернуть по передаточному акту земельный участок, являющийся предметом настоящего договора в той части и объеме, каковым оно имеет право распоряжаться по состоянию на дату получения уведомления о расторжении договора, и предпринять все необходимые действия по переоформлению документов в Управлении Росреестра по Волгоградской области, а также отказаться от претензий по уже выплаченным денежным средствам.

Поскольку заключенный сторонами договор не расторгнут, у истца отсутствует право требования того, что было исполнено им по обязательству в силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений пункта 2 стать 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право требования.

Уступка права (требования) по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ").

Таким образом, допускается, что арендодатель вправе уступить другому лицу право на получение арендных платежей, оставаясь арендодателем недвижимого имущества, то есть, выполняя все обязанности арендодателя в соответствии с законом и, соответственно, оставаясь собственником имущества. Тем самым ни собственник имущества, ни арендатор имущества не меняются, соответственно, нет необходимости внесения изменений в зарегистрированный договор аренды.

В рассматриваемом случае, в соответствии с заключенным между сторонами договором цессии, цедент уступает цессионарию не арендные права, вытекающие из договора аренды от 09.11.2007 N 645, а право на получение денежной компенсации за отчуждаемые арендные права, вытекающие из договора N 645/2 передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка (перенаем) от 22.05.2014.

В данном случае, денежная компенсация не связана с правами на недвижимое имущество и сделок с ним, что исключает государственную регистрацию такого договора уступки требования долга.

Таким образом, отсутствие государственной регистрации не влечет за собой недействительность договора цессии, заключенного в соответствии с нормами гражданского законодательства, поскольку регистрации подлежит лишь уступка вещных прав и связанных с ним обременений, которые по договору цессии не передавались.

Поскольку договор уступки не подлежит государственной регистрации, суды правомерно отклонили доводы ООО "Заречье" о недействительности договора N 1/16 уступки требования долга (цессии) от 15.02.2016 или его незаключенности.

Кроме того, поскольку на момент заключения договора цессии от 15.02.2016 ООО "Центр-К" выбыло из арендного правоотношения в силу заключенного договора перенайма от 22.05.2014, суды правильно пришли к выводу о том, что его арендные права не могли быть обременены договором цессии вследствие их отсутствия.

Судами установлен, материалами дела подтверждается факт прекращения существования земельного участка с кадастровым номером 34:28:100028:404, площадью 640 000 кв. м, являвшегося предметом договора уступки прав от 22.05.2014 N 645/2 между ООО "Центр-К" и ООО "Заречье", и образования из него 18 земельных участков, в том числе с участков с кадастровыми номерами 34:28:100028:3973 и 34:28:100028:3974.

В отношении разделенных земельных участков произведен кадастровый учет, что свидетельствует об изменении уникальной характеристики земельного участка, являющегося предметом оспариваемой сделки - площади, конфигурации.

Установив данные обстоятельства, суды обоснованно исходили из того, что государственная регистрация сделки - договора цессии, как обременение арендных прав, не могла быть проведена и в силу отсутствия объекта обременения - первоначального земельного участка 34:28:100028:404 площадью 640 000 кв. м.

Кроме того, в материалах дела имеется соглашение от 10.02.2016 о расторжении договора от 31.07.2014 N 1, заключенного между ООО "Центр-К" и ООО "Айсберг". Доказательств недействительности данного соглашения в материалы дела не представлено.

Изложенные обстоятельства подтверждают факт неисполненного денежного обязательства ООО "Заречье" перед ООО "Центр-К", вытекающего из договора от 22.05.2014 N 645/2 на момент заключения последним с ответчиком договора уступки требования долга (цессии) от 15.02.2016 N 1/16.

Суды сделали правильный вывод о том, что ответчик приобрел право требования к истцу в размере 109 318 000 руб. на основании договора уступки требования долга (цессии) от 15.02.2016 N 1/16.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

При рассмотрении обстоятельств, связанных с зачетом и возражениями против зачета, суд должен проверить правомерность и обоснованность указанной сделки.

Исходя из смысла статьи 410 ГК РФ для того, чтобы обязательство считалось прекращенным, необходимо уведомить другую сторону о зачете, и с этого момента обязательства считаются прекращенными. Для зачета достаточно заявления одной стороны, которое должно быть получено соответствующей стороной (пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований").

Уведомление о зачете взаимных требований направлено в адрес истца письмом N 48.

Согласно правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 1394/12 по делу N А53-26030/2010, в силу пункта 2 статьи 154, статьи 410 ГК РФ зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

При этом, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 7 информационного письма от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" разъяснил, что статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида.

С учетом изложенного, уведомление о зачете встречных требований от 29.03.2016 N 48, по сути, является односторонней сделкой, направленной на прекращение прав и обязанностей сторон по договорам от 22.05.2014 N645/2 (пункт 4.2) и от 08.10.2014 N 645/3.

Из пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 следует, что обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее. Если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете.

Согласно положениям договоров N 645/2 и 645/3 (пункт 4.3) обязательства приобретателей прав аренды по оплате соответствующих платежей за 1 квартал 2016 года должны были быть погашены с начала и до окончания данного квартала. То есть, срок исполнения денежных обязательств наступал одновременно.

Зачет встречных требований в данном случае не противоречит условиям договоров, которые не исключают возможность проведения зачета в порядке статья 410 ГК РФ.

Учитывая, что факт получения уведомления о зачете ООО "Заречье" не оспаривается, суды предыдущих инстанций пришли к обоснованному выводу о прекращении обязательства зачетом.

Кроме этого, доводы об отсутствии оснований для осуществления зачета были рассмотрены и отклонены судом при рассмотрении дела N А12-33577/2016 по иску ООО "Заречье" о признании ООО "Строительные системы" несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.08.2016 по делу N А12-33577/2016 в удовлетворении заявления ООО "Заречье" о признании ООО "Строительные системы" несостоятельным (банкротом) отказано, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строительные системы" прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.12.2016 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.08.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2016 по делу N А12-33577/2016 оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017 N 306-ЭС17-1778 отказано ООО "Заречье" в передаче кассационной жалобы на названные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ всесторонне, полно и объективно фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, противоречат приведенным правовым нормам и не опровергают выводов судов, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами при рассмотрении спора правильно определен предмет доказывания по делу, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов сторон, и сделан правильный вывод по делу.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлены.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.09.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017 по делу N А12-18081/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные законом.

Председательствующий судья

Ф.В. Хайруллина

Судьи

М.В. Коноплева А.Ф. Фатхутдинова