Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2017 г. N Ф06-21261/17 по делу N А12-59577/2016

г. Казань

14 июня 2017 г.

Дело N А12-59577/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Желаевой М.З., Топорова А.В.,

при участии:

ответчика - Байбаковой Ю.И. (паспорт),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Киселева Николая Александровича, Волгоградская область, Среднеахтубинский район, п. Волжанка,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2016 (судья Кремс Л.А.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)

по делу N А12-59577/2016

по исковому заявлению Киселева Николая Александровича к Байбаковой Юлии Ивановне, Волгоградская область, Среднеахтубинскаий район, с. Рахинка, к обществу с ограниченной ответственностью "Флора", Волгоградская область, Среднеахтубинский район, п. Волжанка, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, с участием третьего лица: Грушина Владимира Алексеевича, Волгоградская область, г. Волжский,

УСТАНОВИЛ:

Киселев Николай Александрович, действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью "ФЛОРА" (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Байбаковой Юлии Ивановне о признании недействительным договора аренды от 11.01.2012, заключенного между Обществом с одной стороны и Байбаковой Ю.И. и Грушиным В.А. с другой стороны, применении последствия недействительности в виде односторонней реституции и возврату полученного Байбаковой Ю.И. 10 000 кг посадочного материала карповых пород рыбы Обществу.

Исковое заявление мотивировано недействительностью договора аренды по признаку заинтересованности, отсутствием одобрения совершения сделки общим собранием участников Общества, о нарушении законодательства сделкой с заинтересованностью Киселев Н.А., узнал только 15.12.2015.

Грушин В.А. в отзыве на исковое заявление просил удовлетворить исковые требования, поскольку являясь директором Общества не осознано подписал договор аренды, узнал об условиях заключенного им договора только после предъявления претензии Байбаковой Ю.И. о выплате ей арендной платы, договор заключён с нарушением требований законодательства.

Байбакова Ю.И. в отзыве на исковое заявление просила отказать в удовлетворении требований, поскольку директор Общества знал о необходимости проведения собрания участников и согласования сделки, договор заключён по инициативе Общества в лице Грушина В.А., сделка являлась выгодной для Общества, к договору аренды передано дополнительное имущество, общие собрания участников Обществом не проводились, между участниками Общества имеется глубокий корпоративный конфликт.

02.11.2016 Байбаковой Ю.И. заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Определением от 22.11.2016 Общество привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Общество в отзыве на исковое заявление поддержало доводы, изложенные в исковом заявлении.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, Киселев Н.А., действуя разумно и осмотрительно, должен был узнать о спорной сделке в разумные сроки после завершения финансового года, в котором была совершена сделка.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 решение суда первой инстанции от 28.12.2016 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции о пропуске Киселевым Н.А. срока исковой давности.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Киселев Н.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Киселев Н.А. ссылается на неправильное применение судебными инстанциями норм материального и процессуального права. Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено следующее: сделка совершена заинтересованными лицами, Киселев Н.А. не знал о совершении сделки, общие собрания Обществом не проводились, Киселев Н.А. не мог инициировать созыв общего собрания участников, отчёты о хозяйственно-финансовой деятельности по запросам Киселева Н.А. Обществом не предоставлялись, договор не был зарегистрирован в установленном законом порядке, о совершении сделки Киселев Н.А. узнал из претензии в 2015 году.

Байбакова Ю.И. в отзыве на кассационную жалобу просила оставить судебные акты без изменения, поскольку Киселев Н.А. являлся работником Общества и руководил всеми технологическими работами, являясь так же членом ревизионной комиссии, при добросовестном и разумном поведении мог ознакомиться с договором в течение года после его подписания, аналогичные договора и ранее заключались Обществом, так же Киселев Н.А. являлся членом комиссии для проведения обследования производственных мощностей, с договором мог ознакомиться на общем собрании участников Общества 16.06.2014, не представлены доказательства исполнения решения суда общей юрисдикции для применения односторонней реституции, договор заключён в процессе обычной хозяйственной деятельности, наличие корпоративного конфликта подтверждено предъявлением к Байбаковой Ю.И. исковых требований по разным делам, судами правомерно указано на пропуск срока исковой давности.

Грушин В.А. в отзыве на кассационную жалобу поддержал доводы Киселева Н.А., указал на отсутствие государственной регистрации договора, при обследовании производственных мощностей договора аренды не исследовались, часть иных прудов использовалась на безвозмездной основе без заключения договоров, доказательства пропуска срока исковой давности не представлены, годовые собрания Обществом не проводились, запросы Киселева Н.А. о предоставлении документов оставлены Обществом без удовлетворения, вывод о пропуске срока исковой давности является необоснованным.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие заседание представителей Киселева Н.А., Общества и Грушина В.А., извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании Байбакова Ю.И. просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указала на правомерность выводов судебных инстанций, использование прудов в деятельности Обществом в 2011 - 2014 годах по аналогичным договорам, отсутствие убыточности для Общества, использование прудов в уставной деятельности.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Киселева Н.А., отзывов на кассационную жалобу Байбаковой Ю.И. и Грушина В.А., заслушав Байбакову Ю.И., судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица решением администрации Среднеахтубинского района Волгоградской области 06.08.1999.

Уставный капитал Общества образован за счёт вкладов его участников в виде имущества и распределён на доли: Грушин В.А. - 31,06%, Байбакова Ю.И. - 31,06%, Приданов Г.М. - 23,9%, Приданов Ю.М. - 7,47%. Киселев Н.А. - 6,51%.

Основным видом уставной деятельности Общества является воспроизводство рыбы и водных биоресурсов, для чего имеются прудовые площади, насосная станция, складские помещения и другие объекты движимого и недвижимого имущества. Всё имущество Общества имеет общее хозяйственное назначение и используется для основного вида его уставной деятельности.

11.01.2012 Грушиным В.А., Байбаковой Ю.И. с одной стороны и Обществом в лице директора Грушина В.А. с другой стороны заключён договор аренды прудов сроком до 31.12.2013.

Киселев Н.А., полагая, что договор аренды является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и заключён с нарушением требований, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной статьёй, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Данные положения применяются к порядку одобрения крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Таким образом, поскольку специальный закон указывает на возможность признания сделки недействительной и не предусматривает ничтожность сделки вне зависимости от её признания недействительной судом, то данная сделка является оспоримой.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Киселев Н.А., указал, что о заключении спорного договора аренды от 11.01.2012 ему стало известно только 15.12.2015 после предъявления Байбаковой Ю.И. к Обществу требования о выплате арендной платы по данному договору. При этом общего собрания по одобрению указанной сделки, равно как и годовых общих собраний по итогам года в Обществе не проводилось.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Байбаковой Ю.И. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несёт бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При разрешении вопроса о том, когда истец узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, следует исходить из существа заявленного требования, фактических обстоятельств, на которых оно основано.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в её совершении.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка её одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Пункт 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 Кодекса, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с её бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об ООО участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о том, что у Киселева Н.А., как участника Общества, при добросовестном и разумном его поведении в течение года имелись возможности для ознакомления с фактом совершения сделки с заинтересованностью.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2015 N 305-ЭС15-2572, в соответствии с которой вопрос о соблюдении истцом срока исковой давности, имеющий существенное значение для правильного рассмотрения спора, подлежит установлению судами первой и апелляционной инстанций с учётом положений статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом доказательств невозможности ознакомления Киселева Н.А. с договорами, а также того, что в Обществе имеется корпоративный конфликт и Киселевым Н.А. утрачен контроль, за деятельностью данного Общества, в материалы дела не представлено.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о пропуске Киселевым Н.А. срока исковой давности на обращение в суд, поскольку о нарушении своего права он должен был узнать не позднее 11.01.2012, однако обратился в суд лишь 11.10.2016.

При этом доводы Киселева Н.А. об отсутствии получения сведений об аренде прудов по оспариваемым договорам и не проведении в Общество общих собраний участников опровергаются материалами дела, в частности: актами облова прудов 2012 года, актами обследования производственных мощностей 2012 - 2013 годов, составленных в присутствии Киселева Н.А., представленными в материалы дела протоколами общих собраний участников Общества 2015 года.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что Киселев Н.А. являясь участником Общества, в соответствии со штатным расписанием исполнял обязанности главного рыбовода Общества, который не мог не знать об использовании Обществом в своей деятельности прудов, являющихся предметом договора, оспариваемого в рамках настоящего дела.

При таких обстоятельствах установив, что иск предъявлен по истечении срока исковой давности, о чём было заявлено в процессе рассмотрения дела, суды правомерно отказали Киселеву Н.А. в удовлетворении требований о признании недействительным договора аренды.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 по делу N А12-59577/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

М.З. Желаева А.В. Топоров