Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2017 г. N 12АП-671/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14 июня 2017 г. N Ф06-21261/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

06 марта 2017 г.

Дело N А12-59577/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2017 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Самойловой Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Киселева Николая Александровича

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 декабря 2016 года по делу N А12-59577/2016, (судья Кремс Л.А.),

по иску Киселева Николая Александровича

к Байбаковой Юлии Ивановне, обществу с ограниченной ответственностью "Флора"

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Грушина Владимира Алексеевича

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании Байбаковой Юлии Ивановны (лично, паспорт обозревался),

УСТАНОВИЛ:

Киселев Николай Александрович (далее истец), действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью "ФЛОРА" (далее ООО "ФЛОРА") обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Байбаковой Юлии Ивановне, ООО "ФЛОРА" о признании договора аренды от 11.01.2012, заключенного ООО "Флора" и Байбаковой Ю.И., Грушиным В.А. недействительным, применении последствия недействительности в виде односторонней реституции и возврату полученного Байбаковой Ю.И. и ООО "ФЛОРА" имущества.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28 декабря 2016 года в удовлетворении искового требования отказано.

Киселев Н.А., не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. Податель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции не учтено, что общих собраний ООО "Флора" по одобрению спорной сделки не проводилось.

В судебном заседании Байбакова Юлия Ивановна возражала против доводов апелляционной жалобы, изложила свою правовую позицию, дала пояснения. Представители иных лиц в судебное заседание не явились. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно отчету о публикации информации о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети Интернет за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав письменные материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, уставный капитал ООО "ФЛОРА" образован за счет вкладов его участников в виде имущества и распределен на доли: Грушин В.А. - 31,06%, Байбакова Ю.И. - 31,06%, Приданов Г.М. - 23,9%, Приданов Ю.М. - 7.47%. Киселев Н.А. - 6,51%.

Основным видом уставной деятельности ООО "ФЛОРА" являлось воспроизводство рыбы и водных биоресурсов, для чего имелись прудовые площади, насосная станция, складские помещения и другие объекты движимого и недвижимого имущества. Все имущество ООО "ФЛОРА" имело общее хозяйственное назначение и использовалось для основного вида его уставной деятельности.

11.01.2012 Грушиным В.А., Байбаковой Ю.И. с одной стороны и ООО "ФЛОРА" в лице директора Грушина В.А. с другой стороны заключен договор аренды прудов сроком до 31.12.2013.

В обоснование заявленного иска Киселев Н.А. указал, что о заключении спорного договора аренды от 11.01.2012 ему стало известно только 15.12.2015 после предъявления Байбаковой Ю.И. к ООО "ФЛОРА" требования о выплате арендной платы по данному договору. При этом, как указал истец, общего собрания по одобрению указанной сделки, равно как и годовых общих собраний по итогам года в ООО "ФЛОРА" не проводилось.

Киселев Н.А., полагая, что в заключении спорной сделки имелась заинтересованность Байбаковой Ю.И., Грушина В.А., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Байбаковой Ю.И. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N 14-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ). Данные положения применяются к порядку одобрения крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, поскольку специальный закон указывает на возможность признания сделки недействительной и не предусматривает ничтожность сделки вне зависимости от ее признания недействительной судом, то данная сделка является оспоримой.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Как отметил Конституционный Суд РФ в Постановлении от 20 июля 2011 года N 20-П, институт исковой давности имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов.

Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав. Одновременно Конституционный Суд в указанном постановлении отмечает, что предназначением норм исковой давности является блокирование судебного разрешения имущественного спора по существу.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Названная норма наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.10.2011 N 1442-О-О, от 25.01.2012 N 183-О-О, от 16.02.2012 N 314-О-О, от 29.05.2012 N 899-О).

При разрешении вопроса о том, когда истец узнал либо должен был узнать о нарушении своего права, следует исходить из существа заявленного требования, фактических обстоятельств, на которых оно основано.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Судебной коллегией учитывается выработанная правовая позиция, согласно которой закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Пункт 1 ст. 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно п. 1 ст. 8 Закона N14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Статья 35 Закона N 14-ФЗ предоставляет возможность участнику общества инициировать внеочередное собрание участников.

Таким образом, суд первой инстанции правильно пришел к выводу, что у участника общества при добросовестном и разумном его поведении в течение года имелись возможности для ознакомления с фактом совершения сделки с заинтересованностью.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.2015 N 305-ЭС15-2572, в соответствии с которой вопрос о соблюдении истцом срока исковой давности, имеющий существенное значение для правильного рассмотрения спора, подлежит установлению судами первой и апелляционной инстанций с учетом положений ст. ст. 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, что истец, являясь участником общества, действуя разумно и осмотрительно, реализуя права на участие в деятельности ООО "ФЛОРА", в разумные сроки после завершения финансового года в течение года должен был знакомиться со всеми договорами, заключенными обществом. При этом доказательств невозможности ознакомления истцом с договорами, а также того, что в ООО "ФЛОРА" имеется корпоративный конфликт и истцом утрачен контроль, за деятельностью данного общества, в материалы дела заявителем апелляционной жалобы не представлено.

Следовательно, о нарушении своего права истец должен был узнать, как правильно пришел к выводу суд первой инстанции, не позднее 11.01.2012. Между тем с исковым заявлением по настоящему делу Киселев Н.А. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области только 11.10.2016, то есть за пределами предусмотренного федеральным законом срока.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано правомерно. Выводы суда первой инстанции основаны на установленных по делу обстоятельствах, нормах законодательства и соответствуют судебной практике по вопросу о применении исковой давности.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 декабря 2016 года по делу N А12-59577/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Волкова

Судьи

О.И. Антонова А.Ю. Никитин