Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 июля 2017 г. N Ф06-20952/17 по делу N А65-25963/2013

г. Казань

07 июля 2017 г.

Дело N А65-25963/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителя:

открытого акционерного общества Комплекс Гостиницы "ОРЛЕНОК" - Бирюкова Д.А., доверенность от 10.01.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Таро Лайт" Ильичева Романа Анатольевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2017 (судья Красавина В.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2017 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-25963/2013

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Таро Лайт" Ильичева Р.А. к открытому акционерному обществу Комплекс Гостиницы "ОРЛЕНОК" о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Таро Лайт", (ОГРН: 1081690046305),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2014 общество с ограниченной ответственностью "Таро Лайт" (далее -должник, ООО "Таро Лайт") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Ильичев Р.А.

Сообщение о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 28.06.2014.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.03.2016 принято к производству заявление конкурсного управляющего должника к открытому акционерному обществу Комплекс Гостиницы "ОРЛЕНОК" (далее - ОАО Комплекс Гостиницы "ОРЛЕНОК") о признании сделки недействительной; привлечено к участию в деле в качестве третьего лица - общество с ограниченной ответственностью "Таро Лайт- Экспресс" (далее - третье лицо, ООО "Таро Лайт-Экспресс").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2016 в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Нефтепроводстройинвест" (далее - ООО "Нефтепроводстройинвест").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2016 заявление конкурсного управляющего должником удовлетворено частично. Признан недействительным (ничтожным) договор уступки прав требований (цессии) от 22.12.2014.

Применены последствия недействительности указанной сделки: с ООО "Таро Лайт-Экспресс" в пользу ООО "Таро Лайт" взыскано 11 157 181 руб. 84 коп.

В удовлетворении остальной части заявления конкурсного управляющего отказано. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 определение от 24.06.2016 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского от 09.11.2016 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2016 по делу N А65-25963/2013 в части применения последствий недействительности сделки - договора уступки права требования от 22.12.2014, отменены.

Обособленный спор в отменной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2017 применены последствия признания сделки недействительной: взыскано с ООО "Таро Лайт-Экспресс", в пользу ООО "Таро Лайт" 11 157 181 руб. 84 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2017 определение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Конкурсный управляющий должником обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 18.01.2017 и постановление апелляционного суда от 22.03.2017 в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Таро Лайт-Экспресс" в пользу ООО "Таро Лайт" 11 157 181 руб. 84 коп., принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований должника о взыскании этих денежных средств с ОАО Комплекс Гостиницы "ОРЛЕНОК".

Считает, что суды выполнили указания суда кассационной инстанции, а также допустили неправильное применение норм материального права, а именно пункта 1 статьи 188 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО Комплекс Гостиницы "ОРЛЕНОК" возражает против ее удовлетворения, считает обжалуемые судебные акты законными и не подлежащими отмене, а приведенные в жалобе доводы - необоснованными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании ОАО Комплекс Гостиницы "ОРЛЕНОК" - Бирюкова Д.А., судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно договору уступки прав требований (цессии) от 22.12.2014, заключенному между должником в лице заместителя директора Давлетшиной Л.А., ООО "Таро Лайт-Экспресс" и ОАО Комплекс Гостиницы "ОРЛЕНОК", должник уступил ООО "Таро Лайт-Экспресс" право требования с ОАО Комплекс Гостиницы "ОРЛЕНОК" долга, возникшего по условия договоров подряда от 27.08.2012 N б/н, от 22.02.2013 N 193, от 27.03.2013 N 354 на сумму 11 157 181 руб. 84 коп.

На основании уведомления исх. N 1 от 22.12.2014, подписанного лицами, подписавшими договор уступки, платежным поручением от 30.12.2014 N 1708 ОАО Комплекс Гостиницы "ОРЛЕНОК" перечислил третьему лицу - ООО "Таро Лайт-Экспресс" 11 157 181 руб.84 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 18.08.2016, признан недействительным (ничтожным) договор уступки прав требований (цессии) от 22.12.2014.

Устанавливая обстоятельства совершения спорной сделки - договора уступки (цессии) от 22.12.2014, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при заключении спорного договора его участники знали о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, о совершении сделки в обход Закона о банкротстве, о совершении сделки со злоупотреблением правом; с указанными выводами суда первой инстанции согласился и апелляционный суд при повторном рассмотрении настоящего спора.

Вместе с тем, суды в качестве применения последствий недействительности сделки взыскали спорные денежные средства с ООО "Таро Лайт-Экспресс" и не нашли оснований для взыскания спорной суммы с ОАО КГ "Орленок".

Направляя обособленный спор на новое рассмотрение в части применения последствий недействительности сделки, суд кассационной инстанции указал на необходимость исследования и оценки вопроса о добросовестности ОАО Комплекс Гостиницы "ОРЛЕНОК" при исполнении им в соответствии с условиями спорного договора уступки денежного обязательства новому кредитору (ООО "Таро Лайт-Экспресс"), в том числе, об осведомленности ОАО Комплекс Гостиницы "ОРЛЕНОК" о противоправной цели спорной сделки, ее совершении от имени должника неуполномоченным лицом (действующим в интересах должника на основании доверенности, прекратившей свое действие на основании подпункта 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ), для целей разрешения спорных правоотношений с точки зрения правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13.

При новом рассмотрении обособленного спора суды установили, что оплачивая по уведомлению уступленную сумму, ОАО Комплекс Гостиницы "ОРЛЕНОК" действительно не проявил осмотрительность и не проверил полномочия лица, подписавшего договор уступки со стороны должника, путем ознакомления со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц либо с официальным изданием, в котором опубликовываются сведения о банкротстве.

Вместе с тем, данное обстоятельство не признано судами свидетельствующим о его недобросовестности и произведении платежа со злоупотреблением правом.

Сославшись на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2015 по делу N А40-51425/2015, в котором суд указал, что спорная доверенность от 20.09.2013 на представителя должника Давлетшину Л.А., выдана директором исполнительного органа ООО "Таро Лайт" Мухиным Н.И. на законных основаниях, не отозвана ни Мухиным Н.И., ни конкурсным управляющим ООО "Таро Лайт", и, приняв во внимание, что конкурсным управляющим не была осуществлена публикация в газете "Коммерсант" о прекращении ранее выданных доверенностей руководителями ООО "Таро Лайт", а также не был извещен ответчик о прекращении действий с правом представления интересов, суды, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 189 ГК РФ, разъяснениями, данными в пункте 132 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу об отсутствии оснований считать ОАО Комплекс Гостиницы "ОРЛЕНОК" недобросовестным при произведении платежа.

Кроме того, суды приняли во внимание, что между ОАО Комплекс Гостиницы "ОРЛЕНОК" и должником имели место длительные деловые отношения, должником выполнен большой объем работ, работы выполнялись с небольшим отставанием, качество работ было удовлетворительное, законченные работы принимались и оплачивались своевременно; инициатива заключения договора уступки исходила от должника в лице заместителя директора ООО "Таро Лайт" Давлетшиной Л.А., что подтверждается письмами должника и ответами должнику, датированные февралем 2014 г., в которых ответчик заявлял о необходимости заключения четырехстороннего соглашения; подготовка к заключению оспоренного договора уступки началась до введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Суд кассационной инстанции выводы судов считает ошибочными, основанными на неправильном применении норм права.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии. Указанные положения направлены на защиту интересов должника как исключающие возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования). Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13 указано, что при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

В пункте 130 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 94, пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве полномочия руководителя должника прекращаются с даты введения внешнего управления, а с открытием конкурсного производства прекращаются полномочия как руководителя должника, так и иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника), в связи с чем действие доверенностей, выданных указанными лицами для представления интересов должника, прекращается (подпункт 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ).

Заключение договора уступки (цессии) от 22.12.2014 и его исполнение состоялось в период после признания должника банкротом и открытия конкурсного производства в отношении него решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2014.

Факт осведомленности всех участников оспариваемой сделки, в том числе ОАО Комплекс Гостиницы "ОРЛЕНОК" о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, о совершении сделки в обход Закона о банкротстве, о совершении сделки со злоупотреблением правом установлен судами и нашел отражение в определении суда первой инстанции от 24.06.2016 и постановлении апелляционного суда от 18.08.2016.

С учетом установленных обстоятельств дела и приведенных норм права у судов не имелось оснований для вывода о добросовестности ОАО Комплекс Гостиницы "ОРЛЕНОК" при произведении платежа новому кредитору на основании договора уступки прав требования, подписанному со стороны должника лицом, чьи полномочия представлять интересы должника прекратились в силу подпункта 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ, о чем не могло не знать ОАО Комплекс Гостиницы "ОРЛЕНОК" ввиду установления его осведомленности о признании должника банкротом.

Ссылки судов на положения пункта 1 статьи 189 ГК РФ являются ошибочными, так как касаются случаев отмены доверенности, а не прекращения действия доверенности.

При таких обстоятельствах, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, кассационная жалоба удовлетворению.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ последствия недействительности сделки подлежат применению в виде восстановления права требования ООО "Таро Лайт" к ОАО Комплекс гостиницы "Орленок".

Поскольку в данном случае фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций, суд округа в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ вправе по результатам рассмотрения кассационной жалобы отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2017 по делу N А65-25963/2013 отменить.

Применить последствия признания недействительным договора уступки прав требования (цессии) от 22.12.2014 в виде восстановления права требования общества с ограниченной ответственностью "Таро Лайт" к открытому акционерному обществу Комплекс Гостиницы "Орленок" задолженности в размере 11 157 181 руб. 84 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов