Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 июня 2017 г. N Ф06-21687/17 по делу N А12-60967/2016

г. Казань

22 июня 2017 г.

Дело N А12-60967/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Петрушкина В.А.,

судей Карповой В.А., Ананьева Р.В.,

при участии представителя:

ответчика - Зеленкина А.Н. (доверенность от 02.10.2015),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2016 (судья Пономарева Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2017 (председательствующий судья Кузьмичев С.А., судьи Землянникова В.В., Смирников А.В.)

по делу N А12-60967/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Центр Элит Лифт Сервис" (ИНН 3435126685, ОГРН 1163443071615) к Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Волгоградской области (ИНН 3445071298, ОГРН 1043400443074) о признании действий незаконными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Центр Элит Лифт Сервис" (далее - ООО "ЦЭЛС", общество) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании незаконными действий Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области (далее - Управление Росреестра по Волгоградской области, регистрирующий орган), выразившихся в отказе обществу в государственной регистрации права на недвижимое имущество и сделок с ним, оформленном сообщением от 23.09.2016 N 22-11835, и об обязании Управления Росреестра Росреестра по Волгоградской области произвести государственную регистрацию внесения изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) в отношении правообладателя общества объекта недвижимости: встроенного нежилого помещения, назначение: прочее, площадью 203,6 кв. м, этаж 1, номера на поэтажном плане: II, расположенного по адресу: Волгоградская область, г. Волжский, ул. Оломоуцкая, д. 14, кадастровый номер 34:35:00:00 00 00:01363:011730, на основании документов, поданных 24.08.2016 и государственной пошлины в размере 1000 руб., уплаченной платежным поручением от 22.08.2016 N 40.

В качестве заинтересованного лица к участию в деле привлечено Управление Росреестра по Волгоградской области.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2016 заявленное требование удовлетворено, суд обязал Управление Росреестра по Волгоградской области произвести государственную регистрацию внесения изменений в ЕГРП в отношении правообладателя общества объекта недвижимости, на основании документов, поданных 24.08.2016 и государственной пошлины в размере 1000 руб., уплаченной платежным поручением от 22.08.2016 N 40.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Судебные инстанции, разрешая спор, установили, что оснований для прекращения или перехода прав на объект недвижимости иному лицу у собственника имущества не имелось, а обращение за внесением изменений в сведения ЕГРП было обусловлено изменением наименования юридического лица, общество правомерно оформило в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРП, приложив все необходимые документы, в том числе и доказательство уплаты государственной пошлины в соответствующем размере.

В кассационной жалобе Управления Росреестра по Волгоградской области, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты предлагается отменить как принятые с нарушением норм действующего законодательства.

Заявитель кассационной жалобы считает, что в соответствии с гражданским законодательством при смене организационно-правовой формы юридического лица должна производиться регистрация перехода права, соответственно, за государственную регистрацию прав нового правообладателя взимается государственная пошлина согласно подпункту 22 пункта 1 статьи 333 Налогового кодекса Российской Федерации в размере 22 000 руб.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ЦЭЛС" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.

В судебном заседании представитель Управления Росреестра по Волгоградской области поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на нее и в выступлении представителя лица, участвующего в деле, Арбитражный суд Поволжского округа считает, что оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, на основании договора инвестирования строительства жилого дома N 14 по ул. Оломоуцкой г. Волжского от 25.01.2005 N 52, дополнительного соглашения от 01.04.2005 закрытому акционерному обществу "ЦЭЛС" (далее - ЗАО "ЦЕЛС") на праве собственности принадлежит встроенное нежилое помещение площадью 203,6 кв. м, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Волжский, ул. Оломоуцкая, д. 14, кадастровый номер: 34:35:00:000000:01363:011730, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 24.11.2005 серии 34 АА N 008289.

В свою очередь, ООО "ЦЭЛС" создано 27.07.2016 в результате реорганизации ЗАО "ЦЕЛС" в форме преобразования и является правопреемником последнего. Данные обстоятельства подтверждаются протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 31.03.2016, передаточным актом от 30.06.2016, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "ЦЭЛС" по состоянию на 28.07.2016.

Впоследствии ООО "ЦЭЛС" 24.08.2016 обратилось в Управление Росреестра по Волгоградской области с заявлением о внесении изменений в ЕГРП в отношении нежилого помещения, расположенного по адресу: Волгоградская область, г. Волжский, ул. Оломоуцкая, д. 14 (кадастровый номер 34:35:000000:65475).

К заявлению в качестве правоустанавливающих документах были приложены: платежного поручения от 22.08.2016 N 40 на сумму 1000 руб., протокол внеочередного общего собрания акционеров от 31.03.2016, передаточный акт от 30.06.2016, свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 28.07.2016 серии 34 N 004168696, свидетельство о постановке на учет в налоговый орган от 27.07.2016, устав от 27.07.2016.

Уведомлением от 26.08.2016 N 34/069/020/2016-42 Управление Росреестра по Волгоградской области приостановило государственную регистрацию сроком на один месяц и просило ООО "ЦЭЛС" предоставить заявление о регистрации права собственности на вышеуказанный объект недвижимого имущества и уплатить государственную пошлину в размере 22 000 руб.

Сообщением от 23.09.2016 N 34/069/020/2016-42 (N 22-11835) Управление Росреестра по Волгоградской области отказало обществу в государственной регистрации внесении изменений в ЕГРП в отношении нежилого помещения со ссылкой на абзаца 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ), указав, что поскольку ЗАО "ЦЕЛС" реорганизовано в форме преобразования в ООО "ЦЭЛС", имеет место не изменение наименования юридического лица, а происходит прекращение прав ЗАО "ЦЕЛС" и переход права на спорный объект к ЗАО "ЦЕЛС", в связи с этим размер государственной пошлины за совершение регистрационных действий установлен подпунктом 22 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации, что составляет 22 000 руб., однако в нарушение указанного положения обществом представлен документ об уплате государственной пошлины в размере 1000 руб.

ООО "ЦЭЛС", полагая, что указанное решение Управления Росреестра по Волгоградской области не соответствует действующему законодательству и нарушает его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

Содержащиеся в судебных актах выводы соответствуют материалам дела, действующему законодательству и существующей правоприменительной практике.

Обращаясь с заявлением о внесении изменений в сведения ЕГРП по указанному объекту недвижимости, общество в обоснование наличия на то оснований указывало на реорганизацию в форме преобразования.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

С учетом положений пункта 5 статьи 58 ГК РФ в отличие от других форм реорганизации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Исходя из системных положений статей 57, 58 ГК РФ, Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", следует, что изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменения его прав и обязанностей, в связи с чем отсутствует необходимость государственной регистрации прав на недвижимость от реорганизованного лица к преобразуемому лицу.

Из анализа материалов дела следует, что ЗАО "ЦЕЛС", являясь собственником спорного встроенного нежилого помещения (регистрация права 24.11.2005), по решению общего собрания акционеров от 31.03.2016 было реорганизовано в ООО "ЦЕЛС", запись о создании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена 27.07.2016.

При этом ООО "ЦЕЛС" является универсальным правопреемником реорганизованного ЗАО "ЦЕЛС".

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица (пункт 2 статьи 218 ГК РФ).

Между тем, изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей.

Ссылки регистрирующего органа основаны на неправильном толковании пункта 1 статьи 17 Закона N 122-ФЗ и пункта 68 Правил ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, состава номера регистрации, утвержденных Приказом Министерства экономического развития Российской Федерации 23.12.2013 N 765, согласно которых запись об изменениях используется для внесения в Единый государственный реестр прав таких сведений, которые не влекут за собой прекращения или перехода права на объект недвижимого имущества, ограничения (обременения) права на него. К таким сведениям относится, в том числе, изменение наименования юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 3 ГК РФ нормы гражданского права, содержащиеся в других законах, должны соответствовать настоящему Кодексу.

Таким образом, при определении понятии наименования юридического лица и его форм для целей применения действующего в спорный период Закона N 122-ФЗ, прежде всего, необходимо учитывать общие положения статей 48, 54, 87 ГК РФ и нормы специальных законов, согласно которым юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на организационно-правовую форму.

При таких обстоятельствах доводы регистрирующего органа о необходимости государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость от реорганизованного лица к преобразуемому лицу в соответствии со статьей 16 Закона N 122-ФЗ не основаны на правильном толковании закона.

Учитывая, что оснований для прекращения или перехода прав на объект недвижимости иному лицу у собственника имущества не имелось, а обращение общества за внесением изменений в сведения ЕГРП было обусловлено изменением наименования юридического лица (организационно-правовая форма), при этом общество обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРП, приложив протокол внеочередного общего собрания акционеров от 31.03.2016, свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 28.07.2016 серии 34 N 004168696, свидетельство о постановке на учет в налоговый орган от 27.07.2016, Устав от 27.07.2016, оснований для отказа у регистрирующего органа не имелось.

При этом за внесение изменений в ЕГРП в случае изменения законодательства Российской Федерации в соответствии с подпунктом 4.4 пункта 3 статьи 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина не взимается, эта норма применяется в случае изменения наименования соответствующего юридического лица, связанного с приведением его в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ.

Данная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.07.2016 по делу N 310-КГ16-1802.

С позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций, руководствуясь статьями 57, 58 ГК РФ, статьями 2, 16 Закона N 122-ФЗ, установив, что, поскольку при обращении общества с заявлением в регистрирующий орган о внесении изменений в ЕГРП, им были выполнены требования действующего законодательства, при этом госпошлина уплачена в установленном законом порядке, правомерно удовлетворили заявленные требования.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы не касаются материально-правовой стороны дела, а связаны с оспариванием доказательственной стороны спора, однако в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные вопросы не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.12.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2017 по делу N А12-60967/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные законом.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Петрушкин

Судьи

В.А. Карпова Р.В. Ананьев