Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 мая 2017 г. N Ф06-20652/17 по делу N А55-13572/2016

г. Казань

25 мая 2017 г.

Дело N А55-13572/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Хакимова И.А., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

ответчика - Ларичкина А.А. (доверенность от 02.05.2017 N 146), Коронец С.А. (доверенность от 17.05.2017 от 63 А А 4346166),

в отсутствие:

истцов, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Седыкина Евгения Яковлевича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2016 (судья Носова Г.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-13572/2016

по исковому заявлению Лебеденко Анатолия Алексеевича, Седыкина Евгения Яковлевича к открытому акционерному обществу "Тольяттиазот", об оспаривании решений,

УСТАНОВИЛ:

Лебеденко А.А. (истец) обратился в Арбитражный суд с иском, в котором просит (с учетом принятого судом первой инстанции уточнения):

1. Признать недействительным решение Совета директоров ОАО "Тольяттиазот" от 25 марта 2016 года о созыве годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" и утверждении его повестки дня по итогам работы за 2015 г.

2. Признать недействительными решения годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот", проведенного 12 июня 2016 г. в 08 час.00 мин.

3. Признать недействительными решения Совета директоров ОАО "Тольяттиазот" от 24 марта 2016 г. о созыве повторного годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" и утверждении его повестки дня по итогам работы за 2014 г.

4. Признать недействительными последствия принятия решения Совета директоров ОАО "Тольяттиазот" от 12 июня 2016 г. в 13 час. 00 мин.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.08.2016 г. к участию в деле привлечен в качестве соистца Седыкин Е.Я., который в судебном заседании заявил о том, что поддерживает полностью требования заявленные Лебеденко А. А.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Седыкин Е.Я. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании от 16.05.2017 судом кассационной инстанции был объявлен перерыв до 10 часов 00 минут 18.05.2017 после которого судебное заседание продолжено.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте окружного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании от 18.05.2017 судом кассационной инстанции был объявлен перерыв до 11 часов 15 минут 23.05.2017, после которого судебное заседание продолжено.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте окружного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ответчика, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций инстанции норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

В обоснование заявленных исковых требований Лебеденко А.А. (акционер ОАО "Тольяттиазот") указал на то, что при созыве годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" и утверждении его повестки дня по итогам работы за 2015 г., а также при созыве повторного годового общего собрания акционеров ОАО "Тольяттиазот" и утверждении его повестки дня по итогам работы за 2014 у полномочия Совета директоров были прекращены.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, исходили из того, что в материалы дела не представлены протоколы, согласно которым, как указано в исковом заявлении, оспариваемые решения были утверждены Советом директоров ОАО "Тольяттиазот".

Между тем, судебная коллегия не может согласиться с изложенным ввиду следующего.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Исходя из положений статьи 9 АПК РФ, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

При этом арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации прав участников арбитражного процесса, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств спора.

Из материалов арбитражного дела следует, что истцы Лебеденко А.А. и Седыкин Е.Я. являются акционерами ответчика.

В силу пункта 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

В пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

На основании пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и в соответствии с указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Следовательно, истцы, обращаясь с настоящими исковыми требованиями в суд, реализовали свое законное право на обжалование как решений Совета директоров общества, так и общего собрания акционеров.

Отказывая в удовлетворении иска, суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии предмета спора.

При этом судами дана правовая оценка решениям Совета директоров ответчика, без указания даты такого собрания.

При этом материалы арбитражного дела не содержат письменных решений как совета директоров общества, так и общих собраний акционеров общества, которым суды двух инстанций дали правовую оценку и не нашли нарушений при их проведении.

Также материалы арбитражного дела не содержат учредительных документов ответчика, которые позволили бы судам двух инстанций установить обстоятельства спора, дать им правовую оценку на предмет соответствия проведенным заседаниям совета директоров общества, общим собраниям акционеров общества на соответствие их Закону об акционерных обществах.

Из материалов арбитражного дела следует, что ответчик не отрицал факт проведения заседания советом директором общества, датированных датами 22 и 23 марта 2016, и принятия им решений о проведении годовых общих собраний акционеров общества 12.06.2016, как и проведение самих общих собраний в указанную дату.

Из материалов дела следует, что изначально истец Лебеденко А.А. в своем исковом заявление указывал на решения совета директоров общества, датированные 22.03.2016 и 23.03.2016, указывал, какие решения на них были приняты.

Затем, реализуя свое право в порядке статьи 49 АПК РФ, изменил исковые требования, указав иные даты оспариваемых им решений совета директоров.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции в соответствии с положениями статей 4, 9, 49 АПК РФ должен был принять меры для установления истиной воли истцов по настоящему спору, предложить ответчику представить решения совета директоров общества, на которых были, в том числе, приняты решения о проведении двух общих годовых общих собраний акционеров общества 12.06.2016, также предложить представить ответчику учредительные документы общества, а также изменения к таким документам.

Фактически настоящий спор рассмотрен судами без установления обстоятельств по спору, имеющих значение для правильного разрешения спора, без исследования доказательств, подлежащих исследованию при рассмотрении данной категории спора.

Принимая во внимание, что арбитражные суды обеих инстанций при рассмотрении дела не учли ряд обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, неверно применили нормы материального права, арбитражный окружной суд находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции надлежит устранить указанные процессуальные нарушения, предложить ответчику представить учредительные документы общества с учетом их изменений, решения совета директоров общества, на которых приняты решения о созыве годовых общих собраний на дату "12.06.2016", решения таких общих собраний, с учетом собранных по делу доказательств, предложить истцам уточнить исковые требования, с учетом установленных по делу всех существенных обстоятельств, исследования доказательств, принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 по делу N А55-13572/2016 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Ю. Мельникова

Судьи

И.А. Хакимов Э.Г. Гильманова