Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31 марта 2017 г. N Ф06-19103/17 по делу N А65-14279/2016

г. Казань

31 марта 2017 г.

Дело N А65-14279/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мосунова С.В.,

судей Баширова Э.Г., Савкиной М.А.,

при участии представителя:

ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "ИПО" Гайфутдинова О.А. - Казаковой Т.В., доверенность от 11.10.2016,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "ИПО" Гайфутдинова О.А.

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017 (председательствующий судья Корнилов А.Б., судьи Попова Е.Г., Кувшинов В.Е.)

по делу N А65-14279/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Магнат" к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, с участием третьего лица без самостоятельных требований - ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "ИПО" Гайфутдинова О.А., о признании недействительным (незаконным) решения от 21.03.2016,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Магнат" (далее - ООО "Магнат", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - МИФНС N 18 по РТ, регистрирующий орган) о признании недействительным (незаконным) решения от 21.03.2016 о государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью "ИПО" (далее - ООО "ИПО") в связи с ликвидацией, о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "ИПО" в связи с ликвидацией за государственным регистрационным номером 2161690479135.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2016 в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2016 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворены: признано недействительным решение МИФНС N 18 по РТ от 21.03.2016 о государственной регистрации ООО "ИПО" в связи с ликвидацией; признана недействительной запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ООО "ИПО" в связи с ликвидацией за государственным регистрационным номером 2161690479135; на регистрирующий орган возложена обязанность устранить допущенные нарушения законных интересов заявителя путем исключения из ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации ООО "ИПО" в связи с его ликвидацией.

Привлеченный в качестве третьего лица без самостоятельных требований ликвидатор ООО "ИПО" Гайфутдинов О.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

В отзыве ООО "Магнат", полагая постановление суда апелляционной инстанции обоснованным и законным, просит оставить его без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

МИФНС N 18 по РТ в своем отзыве излагает обстоятельства дела, давая им свою оценку, не высказываясь по существу изложенных в кассационной жалобе требований.

Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", однако явку своих представителей (кроме третьего лица) в суд не обеспечили.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

После принятия кассационной жалобы судом к производству от ликвидатора ООО "ИПО" Гайфутдинова О.А. поступило ходатайство о возвращении кассационной жалобы в порядке, предусмотренном пунктом 3 части 1 статьи 281 АПК РФ. Судом кассационной инстанции в ходе судебного заседания представителю третьего лица разъяснено, что в порядке, предусмотренном пунктом 3 части 1 статьи 281 АПК РФ, возможен возврат кассационной жалобы до принятия её судом к производству, а также разъяснено предусмотренное статьей 282 АПК РФ право на заявление ходатайства об отказе от кассационной жалобы, однако представитель третьего лица настоял на рассмотрении кассационной жалобы.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителя третьего лица, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 8.12.2014 по делу N А43-25946/2014 ООО "Магнат" было признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий ООО "Магнат" Смирнов О.Г. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным (незаконным) решения от 21.03.2016 о государственной регистрации ООО "ИПО" в связи с ликвидацией, о признании недействительным записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ООО "ИПО" в связи с ликвидацией.

В своем заявлении конкурсный управляющий указывает, что в ликвидационном балансе ООО "ИПО" была отображена информация, не соответствующая действительности, а именно: не была отображена задолженность ООО "ИПО" перед ООО "Магнат". При этом конкурсный управляющий ссылается на рассматриваемый в момент ликвидации ООО "ИПО" судебный спор по заявлению конкурсного управляющего ООО "Магнат" о признании недействительной сделки: соглашения о взаимном зачете требований от 15.10.2013.

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства.

Согласно публикации в Журнале "Вестник государственной регистрации" ООО "ИПО" было опубликовано сообщение N 35 (547) от 09.09.2015/145 о ликвидации юридического лица.

Ликвидатором Гайфутдиновым О.А. в регистрирующий орган 04.02.2016 были представлены следующие документы: уведомление по форме Р15001 для внесения сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, при этом подпись заявителя нотариально засвидетельствована; промежуточный ликвидационный баланс; доверенность.

На основании данных документов регистрирующим органом 11.02.2016. в ЕГРЮЛ была внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица с присвоением государственного регистрационного номера (ГРН) 2161690262370.

Ликвидатором Гайфутдиновым О.А. в регистрирующий орган 14.03.2016 были представлены следующие документы: заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001, подписанное ликвидатором Общества - Гайфутдиновым О.А. (подпись заявителя нотариально засвидетельствована); ликвидационный баланс на 26.11.2015; решение единственного участника Общества от 26.11.2015; квитанция; документ об оплате госпошлины.

МИФНС N 18 по РТ 21.03.2016 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами с присвоением государственного регистрационного номера (ГРН) 2161690479135.

Суд первой инстанции, проанализировав положения статей 5, 8, 9, 20, 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации), статей 53.1, 63, 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу, что согласно бухгалтерским данным ООО "ИПО" у ликвидируемого общества не имелось не погашенной кредиторской задолженности перед ООО "Магнат", а также перед иными лицами, оспариваемое решение было вынесено налоговым органом в полном соответствии с требованиями Закона о госрегистрации и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции указал следующее.

Конкурсный управляющий ООО "Магнат" 16.12.2014 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением к ООО "ИПО" о признании договора уступки права требований от 15.10.2013 недействительной сделкой. Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.12.2014 по делу N А43-25946/2014 указанное заявление было принято к производству.

Конкурсный управляющий ООО "Магнат" 18.02.2015 вновь обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением к ООО "ИПО" о признании соглашения от 15.10.2013 о зачете встречных однородных требований недействительной сделкой. Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2015 по делу N А43-25946/2014 указанное заявление было принято к производству.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.03.2015 по делу N А43-25946/2014 производство по первому заявлению было приостановлено до рассмотрения по существу второго заявления конкурсного управляющего - о признании соглашения от 15.10.2013 о зачете встречных однородных требований недействительной сделкой.

В ходе рассмотрения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Магнат" настоящих обособленных споров единственным участником ООО "ИПО" 18.02.2015 было принято решение о добровольной ликвидации ООО "ИПО" в связи с нецелесообразностью дальнейшего осуществления финансово-хозяйственной деятельности.

Несмотря на наличие имущественного судебного спора в рамках арбитражного дела N А43-25946/2014 с ООО "Магнат", ликвидатор ООО "ИПО" предоставил в регистрирующий орган промежуточный и ликвидационный балансы, в которых содержались сведения об отсутствии требований кредиторов, и 21.03.2016 МИФНС N 18 по РТ внесла в ЕГРЮЛ запись за N2161690479135 о государственной регистрации ООО "ИПО" в связи с ликвидацией.

В связи с этим определением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.03.2016 по делу N А43-25946/2014 производство по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании соглашения о зачете от 15.10.2013 было прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ (организация, являющаяся стороной в споре, ликвидирована). Данное определение Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-25946/2014 постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2016 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.08.2016 оставлено без изменений, при этом суды указали, что в случае признания судом недействительными решения регистрирующего органа о государственной регистрации ликвидации ООО "ИПО" и записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица конкурсный управляющий вправе обратиться с заявлением о пересмотре обжалуемого определения от 29.03.2016 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Согласно положениям подпунктов "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о госрегистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами фактически указывает на обстоятельства непредставления в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что может служить основанием для отказа в государственной регистрации с учетом положений подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о госрегистрации.

Суд апелляционной инстанции, отметив, что в результате оспариваемых действий регистрирующего органа заявитель был лишен возможности установить в судебном порядке обязанность ООО "ИПО" по выплате в его пользу 24.350.075 руб., учитывая, что в процессе ликвидации ООО "ИПО" установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица регистрирующим органом был нарушен, а для государственной регистрации прекращения его деятельности в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган представлены не были, указав, что решение, а равно как и действия ликвидатора по ликвидации общества, не могут быть признаны законными по мотиву нарушения прав третьих лиц, выступающих в роли кредиторов ликвидируемого хозяйствующего субъекта, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования.

В кассационной жалобе ликвидатор ООО "ИПО" Гайфутдинов О.А., давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, полагает, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, считая, что у ликвидатора не было правовых оснований включать ООО "Магнат" в реестр требований кредиторов ООО "ИПО", и ликвидационный баланс общества являлся достоверным.

Данные доводы были заявлены в суде апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку в постановлении суда апелляционной инстанции.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Порядок ликвидации юридических лиц регламентирован положениями статей 61 - 64 ГК РФ.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После истечение срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В пункте 4 статьи 63 ГК РФ установлено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Закона о госрегистрации).

В соответствии с частью 8 статьи 22 Закона о госрегистрации исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Предъявление кредитором до начала процедуры ликвидации общества-должника или в период такой ликвидации требований к самому обществу в судебном порядке является одним из способов заявления о наличии задолженности, соответствующих такому способу защиты, который предусмотрен в части 1 статьи 64.1 ГК РФ.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидатор ООО "ИПО" был осведомлен об инициированном судебном процессе об установлении и взыскании задолженности, однако завершил процедуру добровольной ликвидации, предоставил в регистрирующий орган промежуточный и ликвидационный балансы, в которых содержались сведения об отсутствии поступивших требований кредиторов и требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда.

Материалы дела не содержат доказательств, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судом апелляционной инстанции норм права, а направлены на переоценку исследованных судом обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Судом апелляционной инстанции не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся самостоятельными основаниями для отмены принятого судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "ИПО" Гайфутдинова О.А. о возвращении кассационной жалобы отклонить.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2017 по делу N А65-14279/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

Председательствующий судья

С.В. Мосунов

Судьи

Э.Г. Баширов М.А. Савкина