Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2017 г. N 11АП-17905/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 31 марта 2017 г. N Ф06-19103/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

25 января 2017 г.

А65-14279/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 января 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Корнилова А.Б.,

судей Поповой Е.Г., Кувшинова В.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Яковлевой Е.А.,

с участием:

от Общества с ограниченной ответственностью "Магнат" - не явился, извещен,

от Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан - не явился, извещен,

от ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью "ИПО" Гайфутдинова О.А. - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Магнат" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2016 года по делу N А65-14279/2016 (судья Хамитов З.Н.)

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Магнат",

к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан,

с участием третьего лица без самостоятельных требований - ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью "ИПО" Гайфутдинова О.А.,

о признании недействительным (незаконным) решения от 21.03.2016 г.,

УСТАНОВИЛ:

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "Магнат", обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к ответчику Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г.Казань, о признании недействительным (незаконным) решение от 21.03.2016 г. о государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью "ИПО" в связи с ликвидацией, о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью "ИПО" в связи с ликвидацией за государственным регистрационным номером 2161690479135.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 октября 2016 года в удовлетворении заявленных требований было отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Магнат" просит суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении своих требований.

В материалы дела поступил отзыв инспекции на апелляционную жалобу, в котором она просит апелляционный суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Отзыв с аналогичной просьбой поступил также и от Гайфутдинова О.А., ликвидатора ООО "ИПО", который был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

В судебном заседании представители подателя жалобы, ответчика и третьего лица участия не принимали, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции усматривает основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 8.12.2014 г. по делу N А43-25946/2014 общество с ограниченной ответственностью "Магнат" (ИНН 1207016087; ОГРН 1131218001144), было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий ООО "Магнат" Смирнов О.Г. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным (незаконным) решения от 21.03.2016 г. о государственной регистрации ООО "ИПО" в связи с ликвидацией, о признании недействительным запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ООО "ИПО" в связи с ликвидацией.

В своем заявлении, конкурсный управляющий указывает, что в ликвидационном балансе ООО "ИПО" была отображена информация, не соответствующая действительности, а именно: не была отображена якобы имеющаяся задолженность ООО "ИПО" перед ООО "Магнат". При этом, конкурсный управляющий ссылается на рассматриваемый в момент ликвидации ООО "ИПО" судебный спор по заявлению конкурсного управляющего ООО "Магнат" о признании недействительной сделки: соглашения о взаимном зачете требований от 15.10.2013 г.

Заявитель считает, что в случае удовлетворения судом данного заявления о признании недействительной сделки конкурсного управляющего ООО "Магнат", у суда появились бы основания признать недействительным в связи с отсутствием встречного обязательства также договор уступки права требования от 15.10.2013, заключенный между ООО "ИПО" и правопреемником ООО "Магнат". В этом случае к последнему в порядке реституции перешло бы право требования долга к ОАО "Московская" в размере 24 350 075 рублей. Так как данное обязательство ОАО "Московская" перед ООО "ИПО" было погашено в полном объеме, истец считает, что у ООО "Магнат" есть основания для взыскания данной суммы с ООО "ИПО".

При принятии судебного акта, суд первой инстанции исходил из следующих доводов и обстоятельств, которые он посчитал установленными.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Сведения, содержащиеся в государственных реестрах, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 1.2 Закона N 129-ФЗ установлено, что заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

На момент принятия ответчиком оспариваемого решения о государственной регистрации Гражданским кодексом РФ (далее по тексту ГК РФ) и Законом N 129-ФЗ были установлены следующие порядок и срок при проведении процедуры ликвидации юридического лица.

Порядок предоставления документов в регистрирующий орган для осуществления процесса ликвидации юридического лица определен Главой VII Закона N 129-ФЗ.

Согласно ст. 20 Закона 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии со статьей 20 Закона N 129-ФЗ в регистрирующий орган предоставляется подписанное заявителем уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001, с приложением решения о ликвидации юридического лица. Предоставления иных документов, таких как промежуточный ликвидационный баланс, действующим законодательством не предусмотрено.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 1.2 Закона N 129-ФЗ установлено, что заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Порядок ликвидации юридических лиц, а также порядок удовлетворения требований при ликвидации установлен ст. 63, 64 ГК РФ.

Так в соответствии с п. 1. ст.63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица (в журнале "Вестник государственной регистрации"), публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно ст.63 ГК РФ после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.

Согласно п.4 ст.20 Закона N 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока:

а) установленного для предъявления требований кредиторами;

б) вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации;

в) окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки.

В п.5 ст.20 Закона N 129-ФЗ указано, что в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

После завершения установленного законодательством процесса ликвидации юридического лица, регистрирующему органу представляются документы на ликвидацию юридического лица, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о ликвидации общества.

Согласно п.1 ст. 21 Закона N 129-ФЗ, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

1) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме Р16001, при этом, подлинность подписи заявителя (в данном случае заявителем выступает ликвидатор (председатель ликвидационного комиссии)) должна быть нотариально засвидетельствована;

2) В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

3) ликвидационный баланс (согласно п.5 ст.63 ГК РФ утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица;

4) документ об уплате государственной пошлины;

5) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с Законом N 129-ФЗ или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица, соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 8 Закона N 129-ФЗ установлено, что регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации, установленный статьей 23 Закона N 129-ФЗ, является исчерпывающим, расширительному толкованию не подлежит.

Исходя из материалов регистрационного дела, суд первой инстанции посчитал установленным, что в Межрайонную ИФНС России N 18 по Республике Татарстан были представлены следующие документы, связанные с процедурой ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "ИПО" (ОГРН 1061684003590) (далее - "ИПО", Общество):

11.08.2016 г. года за вх. N 35157А непосредственно от ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью "ИПО" Гайфутдинова Олега Артуровича были представлены следующие документы:

- уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица и о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) - ООО "ИПО" по форме Р15001, подписанное - Гайфутдиновым Олегом Артуровичем, при этом подпись заявителя нотариально засвидетельствована;

- решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "ИПО" от 10.08.2015 г.;

- доверенность.

На основании данных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона N 129-Ф317.08.2015 г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица учредителем (участником) юридического лица либо органом, принявшим решение о ликвидации и о назначении ликвидатором общества Гайфутдинова Олега Артуровича с присвоением государственного регистрационного номера (ГРН) 2151690860100.

Согласно бухгалтерским данным ООО "ИПО", у ликвидируемого общества не имелось не погашенной кредиторской задолженности перед ООО "Магнат", а также перед иными лицами. Задолженность по договору уступки права требования к ОАО "Московская" от 15.10.2013 г. была погашена путем зачета встречных однородных требований соглашением о взаимном зачете от 15.10.2013 г. Данное соглашение было подписано сторонами, соответствует требованиям законодательства РФ.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка считается недействительной в силу признания ее таковой судом, либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Следовательно, у ликвидатора ООО "ИПО" не было правовых оснований включать ООО "Магнат" в реестр кредиторов ООО "ИПО".

Вопрос о наличии у ООО "ИПО" задолженности перед ООО "Магнат" по договору цессии от 15.10.2013 г., рассматривался Арбитражным судом Республики Татарстан в рамках дела N А65-19417/14. Имеется вступившее в законную силу решение АС РТ от 12.11.2014 г. об отказе ООО "Магнат" в заявленных требованиях к ООО "ИПО" о признании договора уступки права требования недействительным. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 г. решение оставлено в силе. Судом было отказано ООО "Магнат" в признании договора цессии недействительным, а значит и в признании за ООО "Магнат" право требования к ОАО "Московская" в размере 24 350 075 руб. Таким образом, вступившим в силу судебным актом было установлено, что у ООО "Магнат" отсутствуют основания считать себя кредитором ООО "ИПО".

Суд первой инстанции посчитал, что вопрос об ущемлении прав ООО "Магнат" в случае ликвидации ООО "ИПО" судом уже рассматривался. Имеется вступившее в силу определение Арбитражного суда Новгородской области от 13 августа 2015 г. по делу N А43-25946/14 об отказе в принятии обеспечительных мер в виде запрета внесения регистрационной записи о ликвидации ООО "ИПО" в ЕГРЮЛ.

Указанный довод, суд апелляционной инстанции не может признать правильным. Основанием для отказа в принятии мер по обеспечению иска служат выводы суда об отсутствии доказательств возможности причинения ущерба заявителю или невозможности исполнения решения суда, а также отсутствие связи между заявленными мерами по обеспечению иска и предметом спора. Вопросы отсутствия нарушения прав, теми действиями, о запрете которых просит заявитель ходатайства, не могут быть предметом оценки при принятии определения.

Согласно публикации в Журнале "Вестник государственной регистрации" обществом было опубликовано сообщение N 35 (547) от 09.09.2015/145 о ликвидации юридического лица.

Таким образом, ООО "Магнат" считается уведомленным о предстоящей ликвидации ООО "ИПО".

04.02.2016 года за вх.N 5369А непосредственно от Гайфутдинова Олега Артуровича в Инспекцию были представлены следующие документы:

- уведомление по форме Р15001 для внесения сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, Гайфутдиновым Олегом Артуровичем, при этом подпись заявителя нотариально засвидетельствована.

- промежуточный ликвидационный баланс;

- доверенность.

На основании данных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона N 129-ФЗ, 11.02.2016 г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица с присвоением государственного регистрационного номера (ГРН) 2161690262370.

14.03.2016 года за вх.N 13043А непосредственно Гайфутдинова Олега Артуровича в Инспекцию были представлены следующие документы:

- Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001, подписанное ликвидатором Общества - Гайфутдиновым Олегом Артуровичем, при этом подпись заявителя нотариально засвидетельствована.

- ликвидационный баланс на 26.11.2015 г.;

- решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Харчевня N 1" от 26.11.2015 г.;

- квитанция;

- документ об оплате гос. пошлины.

Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан 21.03.2016 г. в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами с присвоением государственного регистрационного номера (ГРН) 2161690479135.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемое решение было вынесено налоговым органом в полном соответствии с требованиями Закона N 129-Ф317.08.2015 г.

Относительно требования заявителя о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о регистрации ООО "ИПО" в связи с ликвидацией, суд первой инстанции отметил также следующее.

В Инспекцию были представлены все необходимые документы, предусмотренные статьей 20 и пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, для внесения в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации юридического лица, Закон N 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений, изложенных в документах, представленных на государственную регистрацию при ликвидации юридического лица. Кроме этого, Законом N 129-ФЗ не предусмотрено представление промежуточного ликвидационного баланса в регистрирующий орган. Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в них сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Федеральным законом.

При этом, на момент принятия оспариваемого решения о государственной регистрации о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, установленные п.4 и п.5 ст.20 Закона N 129-ФЗ.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции сослался также на то, что согласно пункту 2 статьи 64.1 ГК РФ "Защита прав кредиторов ликвидируемого юридического лица" члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьи 53.1 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ указанные лица несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, ликвидатор несет ответственность за убытки, причиненные кредитору в результате ликвидации с нарушениями требований законодательства.

В силу пункта 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса РФ члены ликвидационной комиссии по требованию его кредитора обязаны возместить убытки, причиненные ими его кредитору, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п. 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса РФ указанные лица несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1-3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 322 Гражданского кодекса РФ, устанавливающим, что обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, являются солидарными, если законом, другими правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное".

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции, отказал в удовлетворении требований заявителя.

Суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения, судом первой инстанции не учтено следующее.

Как следует из материалов дела, 21 марта 2016 г. в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ИПО" внесена запись о прекращении хозяйственной деятельности в связи с ликвидацией указанного юридического лица.

Согласно положениям статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом. В свою очередь, избрание лицом ненадлежащего способа защиты своего нарушенного права является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Рассматриваемые правоотношения, возникающие в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ регулируются нормами Закона о государственной регистрации, а также правилами ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона о государственной регистрации записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом.

В силу положений пункта 3 статьи 20 Закона о государственной регистрации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно положениям пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица, соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4.1. статьи 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что нормы Закона о государственной регистрации не возлагают на регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений, содержащихся в документах, представленных на государственную регистрацию, которая носит уведомительный характер.

Однако данный вывод основан на неверном толковании норм материального права.

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Порядок ликвидации юридических лиц отражен и регламентирован положениями статей 61 - 64 ГК РФ.

В соответствии со статьей 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После истечение срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В пункте 4 статьи 63 ГК РФ установлено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (пункт 8 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации).

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона о государственной регистрации исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Таким образом, решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица является законным и обоснованным, если соблюден порядок, установленный указанными выше правовыми нормами.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что конкурсный управляющий ООО "Магнат", 16.12.2014 г. обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением к ООО "ИПО" о признании договора уступки права требований от 15.10.2013 г. недействительной сделкой.

Заявление было мотивировано тем, что в результате заключения договора ООО "ИПО" безвозмездно, то есть без равноценного встречного представления получило право требования к ОАО "Московская" в размере 24 350 075 руб. В последующем требования ООО "ИПО" к ОАО "Московская" были удовлетворены за счет реализованного имущества ОАО "Московская" в ходе дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Московская" N А65-11687/2014.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 16.12.2014 г. по делу N А43-25946/2014 указанное заявление было принято к производству.

18.02.2015 г. конкурсный управляющий вновь обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением к ООО "ИПО" о признании соглашения от 15.10.2013 г. о зачете встречных однородных требований недействительной сделкой. Заявление конкурсного управляющего мотивировано тем, что в результате заключения соглашения о зачете ООО "ИПО" необоснованно, без равноценного встречного представления было освобождено от обязательства уплатить ООО "Магнат" 24.350.075 руб.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.03.2015 г. по делу N А43-25946/2014 указанное заявление было принято к производству.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.03.2015 г. по делу N А43-25946/2014 производство по первому заявлению было приостановлено до рассмотрения по существу второго заявления конкурсного управляющего - о признании соглашения от 15.10.2013 г. о зачете встречных однородных требований недействительной сделкой.

10.08.2015 г. в ходе рассмотрения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Магнат" настоящих обособленных споров, единственным участником ООО "ИПО" Гайфутдиновым OA. было принято решение о добровольной ликвидации ООО "ИПО" в связи с нецелесообразностью дальнейшего осуществления финансово-хозяйственной деятельности, Несмотря на все вышеописанные обстоятельства, ликвидатор ООО "ИПО" предоставил в регистрирующий орган промежуточный и ликвидационный балансы, в которых содержались сведения об отсутствии требований кредиторов и 21.03.2016 г. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан внесла в Единый государственный реестр юридических лиц запись за N 2161690479135 о государственной регистрации ООО "ИПО" в связи с ликвидацией.

В связи с этим, Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.03.2016 г. по делу N А43-25946/2014 г. производство по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании соглашения о зачете от 15.10.2013 г. было прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ликвидационный баланс общества, составленный без учета данных о неисполненных обязательствах, то есть без отражения действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, не может свидетельствовать об отсутствии задолженности у общества.

Следовательно, при ликвидации ООО "ИПО" в налоговую инспекцию был представлен ликвидационный баланс, не отражавший действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица, само ООО "ИПО" и его ликвидатор были осведомлены о наличии неисполненных перед ООО "Магнат" обязательствах.

Согласно положениям подпунктов "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами фактически указывает на обстоятельства непредставления в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что может служить основанием для отказа в государственной регистрации с учетом положений подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Учитывая, что в процессе ликвидации ООО "ИПО" установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица регистрирующим органом был нарушен, а для государственной регистрации прекращения его деятельности в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган представлены не были, решение, а равно как и действия ликвидатора о ликвидации общества не могут быть признаны законными по мотиву нарушения прав третьих лиц, выступающих в роли кредиторов ликвидируемого хозяйствующего субъекта.

Неправильное толкование вышеуказанных норм фактически лишило ООО "Магнат" одного из способов защиты нарушенного права - оспаривание записи о добровольной ликвидации в ЕГРЮЛ. Как уже указывалось выше, по мотиву ликвидации ответчика, определением от 29.03.2016 г. прекращено производство по делу А43-25946/2014, т.е. заявитель был лишен возможности установить в судебном порядке обязанность ООО "ИПО" по выплате в его пользу 24.350.075 руб. Основание для прекращения производства возникло уже после принятия заявления судом к рассмотрению.

Аналогичные выводы нашли свое отражение в судебной практике, в части постановлении АС Поволжского округа от 13 января 2016 года по делу А65-6615/2016.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 октября 2016 г. подлежит отмене, с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.

Поскольку заявителю предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины при обращении с заявлением и при подаче апелляционной жалобы, государственная пошлина с инспекции в доход бюджета не взыскивается.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2016 года по делу N А65-14279/2016 отменить. Принять новый судебный акт. Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан от 21.03.2016 г. о государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью "ИПО" в связи с ликвидацией.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью "ИПО" в связи с ликвидацией за государственным регистрационным номером 2161690479135.

Обязать Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан устранить допущенные нарушения законных интересов заявителя путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записи о государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью "ИПО" в связи с ликвидацией ООО "ИПО".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Б. Корнилов

Судьи

Е.Г. Попова В.Е. Кувшинов