Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 августа 2017 г. N Ф06-21939/17 по делу N А55-20650/2015

г. Казань

08 августа 2017 г.

Дело N А55-20650/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Конопатова В.В., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

Федеральной налоговой службы - Зиннатуллина Р.Р., доверенность от 20.12.2016,

закрытого акционерного общества "Полад" - Лобурцева С.А., доверенность от 25.07.2017, Хапугина С.С., доверенность от 25.07.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Полад"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2017 (судья Родионова А.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Садило Г.М., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-20650/2015

по заявлению закрытого акционерного общества "Полад" о включении требования в реестр требований кредиторов по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества комбината "Полимерстройматериалы", г. Отрадный, Самарская область, (ИНН 6340000143),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества комбината "Полимерстройматериалы" (далее - ОАО комбинат "Полимерстройматериалы", должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2015 в отношении ОАО комбинат "Полимерстройматериалы" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена Новикова И.Н.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.03.2016 в отношении ОАО комбинат "Полимерстройматериалы" введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим утверждена Новикова И.Н.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2016 ОАО комбинат "Полимерстройматериалы" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Новикова И.Н.

28.09.2016 закрытое акционерное общество "Полад" (далее - ЗАО "Полад", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 345 891 926 руб. 20 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2017 требование ЗАО "Полад" в размере 5 561 343 руб. 13 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО комбината "Полимерстройматериалы". Производство в остальной части заявления ЗАО "Полад" прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2017 определение суда первой инстанции от 31.01.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части прекращения производства по заявлению о включении в реестр требований кредиторов должника, ЗАО "Полад" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых судебных актов, просит отменить их в обжалуемой части и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, производство по заявлению прекращено незаконно, поскольку предмет и основания ранее заявленного требования, предмет и основания заявленного ЗАО "Полад" требования в рамках настоящего обособленного спора не совпадают.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Новикова И.Н. и Федеральная налоговая служба возражают против ее удовлетворения и просят оставить судебные акты в силе, считая их законными.

Судебные акты первой и апелляционной инстанций обжалуются кредитором в части прекращения производства по заявлению о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 340 330 583 руб. 07 коп.

Поскольку заявителем кассационной жалобы оспариваются законность состоявшихся судебных актов в части, они проверяются судом кассационной инстанции в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, заслушав в судебном заседании представителей Федеральной налоговой службы - Зиннатуллина Р.Р., ЗАО "Полад" - Лобурцева С.А., Хапугина С.С., судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, требование ЗАО "Полад" к должнику в размере 345 891 926, 20 руб. основано на определении суда от 21.02.2014 по делу N А55-1830/2011, которым утверждено мировое соглашение от 11.02.2014 и производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО комбината "Полимерстройматериалы" было прекращено.

В качестве правового обоснования заявленного требования кредитор сослался на положения пункта 2 статьи 163 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Прекращая производство по заявлению о включении требования в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 6 статьи 16, статьей 71, 100 Закона о банкротстве, части 1 статьи 65. пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и исходил из того, что имеется вступивший в законную силу судебный акт по аналогичным требованиям ЗАО "Полад".

По результатам повторного рассмотрения дела суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для прекращения производства по заявлению о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 340 330 583 руб. 07 коп., сделаны при полном исследовании материалов дела и правильном применении норм права.

Судебная коллегия кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Приведенная норма, предусматривающая прекращение производства по делу в случаях, когда право на судебную защиту уже было реализовано посредством подачи иска, по существу которого состоялось судебное решение, направлена на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям).

Судами установлено, что ранее ЗАО "Полад" уже обращалось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 351 367 364 руб. 31 коп. в рамках настоящего дела N А55-20650/2015 о несостоятельности (банкротстве) ОАО комбината "Полимерстройматериалы".

При этом ЗАО "Полад" указало, что задолженность возникла вследствие ненадлежащего исполнения должником обязательств по ряду договоров, заключенных между должником и кредитором; размер задолженности подтверждается актами сверок взаимных расчетов по состоянию на 25.12.2015, а также определением Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2011 по делу N А55-1830/2011 о включении требования ЗАО "Полад" в размере 340 675 484 руб. 62 коп. в реестр требований кредиторов ОАО комбината "Полимерстройматериалы".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.02.2016 по делу N А55- 20650/2015 заявление ЗАО "Полад" было удовлетворено: требование кредитора в размере 351 367 364 руб. 31 коп. было включено в реестр требований кредиторов должника ОАО Комбинат "Полимерстройматериалы". При этом суд первой инстанции руководствовался положениями части 2 статьи 69 АПК РФ, принял во внимание определение Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2011 по делу N А55-1830/2011 о включении требования ЗАО "Полад" в размере 340 675 484 руб. 62 коп. в реестр требований кредиторов ОАО Комбинат "Полимерстройматериалы", а также определением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2014 по делу N А55- 1830/2011, которым произведена замена конкурсного кредитора ООО "АГЕП" на его правопреемника ЗАО "Полад" с суммой требования в размере 5 216 441 руб. 58 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2016 определение Арбитражного суда Самарской области от 04.02.2016 по делу N А55-20650/2015 отменено, во включении ЗАО "Полад" в реестр требований кредиторов должника отказано в полном объеме.

Суд апелляционной инстанций, повторно оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ и руководствуясь положениями статей 16, 71 и 100 Закона о банкротстве, статей 421, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35), пункте 6 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте", исходил из того, что требование ЗАО "Полад" не подтверждено надлежащими доказательствами.

При этом суд апелляционной инстанции отклонил доводы ЗАО "Полад" о преюдициальном значении определения арбитражного суда от 12.08.2011 по делу N А55-1830/2011, на основании которого задолженность перед ЗАО "Полад" в размере 351 367 364 руб. 31 коп. ранее уже включалась в реестр требований кредиторов при рассмотрении первоначального дела о банкротстве должника. Суд указал, что задолженность, установленная вышеуказанным судебным актом, в большинстве своем, содержит отсылку на иные договорные обязательства между должником и кредитором. При этом судебный акт не содержит информации о наличии задолженности по каждому из договоров, а потому указанные обстоятельства не могут быть признаны установленными.

Более того, отказывая ЗАО "Полад" во включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 351 367 364 руб. 31 коп., суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что на момент заключения договора ОАО комбинат "Полимерстройматериалы" и ЗАО "Полад" являлись аффилированными лицами, поскольку участником должника является ЗАО "Полад" с долей в уставном капитале равной 64,99 %, в связи с чем ЗАО "Полад" является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Данные обстоятельства свидетельствуют о создании формального документооборота без намерения осуществления реальных финансово-хозяйственных операций, взаимозависимость и аффилированность лиц, участвующих в вышеуказанных сделках, "наращивании" требований к должнику в целях получения контрольного количества голосов на собрании кредиторов.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.11.2016 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2016 по делу N А55-20650/2015 оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2017 N 306-ЭС17-1085 ЗАО "Полад" отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судами установлено, что заявление ЗАО "Полад" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 345 891 926 руб. 20 по настоящему обособленному спору основано на определении суда от 21.02.2014 по делу N А55-1830/2011, которым было утверждено мировое соглашение и производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО комбината "Полимерстройматериалы" было прекращено.

Указанный размер требований ЗАО "Полад" в мировом соглашении был установлен на основании двух определений Арбитражного суда Самарской области по делу N А55- 1830/2011: определения от 12.08.2011 о включении требования ЗАО "Полад" в размере 340 675 484 руб. 62 коп. в реестр требований кредиторов ОАО комбината "Полимерстройматериалы", вынесенного судом по результатам рассмотрения заявления кредитора, основанного на ненадлежащем исполнении должником обязательств по ряду договоров; определения от 10.02.2014 о замене конкурсного кредитора ООО "АГЕП" на его правопреемника ЗАО "Полад" с суммой требования в размере 5 216 441 руб. 58 коп., вынесенного судом по результатам рассмотрения заявления кредитора, связанного с заключением договора уступки права (требования) от 09.01.2014 N 01.

Суды, проанализировав заявленные ЗАО "Полад" требования в размере 340 330 583 руб. 07 коп., пришли к выводу о том, что они были предметом рассмотрения судов и им дана соответствующая оценка в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2016 по делу N А55-20650/2015, в связи с чем, производство по заявлению в указанной части на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Исследовав представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и установив, что заявление ЗАО "Полад", рассмотренное по существу постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 по делу настоящему делу, и заявление ЗАО "Полад" рассматриваемое в рамках настоящего обособленного спора, в части требования на сумму 340 330 583 руб. 07 коп., основаны на обязательствах, вытекающих из одних и тех же договоров, суды правомерно прекратили производство по заявлению ЗАО "Полад" о включении в реестр требований кредиторов должника в указанной части требований.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286 287 АПК РФ.

Между тем иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства и доказательства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2017 по делу N А55-20650/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

В.В. Конопатов А.А. Минеева