Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29 августа 2017 г. N Ф06-23778/17 по делу N А65-27171/2015

г. Казань

29 августа 2017 г.

Дело N А65-27171/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Земтранс" - Фадеевой М.Ю., доверенность от 21.11.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Земтранс"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2017 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А65-27171/2015

по заявлению конкурсного управляющего Волкова Ивана Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Земтранс" о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 25.02.2015 N 5 (вх.N27094), в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Казтрансстрой", г. Казань (ИНН: 1655023882, ОГРН: 1021602824540),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2016 открытое акционерное общество "Казтрансстрой" (далее - ОАО "Казтрансстрой", должник) признано несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Волков Иван Александрович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего Волкова И.А., уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 25.02.2015 N 5, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Земтранс" (далее - ООО "Земтранс") и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2017 заявление конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной удовлетворено. Признан недействительной сделкой - договор купли-продажи от 25.02.2015 г N 5., заключенный между должником и ООО"Земтранс". Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Земтранс" возвратить в конкурсную массу ОАО "Казтрансстрой" экскаватор марки Hyundai R170W-7, 2008 года, заводской номер N 50311624, двигатель N S6S-065166, коробка передач N 2HL-290 1462755, цвет: серый-желтый. Восстановлена задолженность ОАО "Казтрансстрой" перед ООО "Земтранс" в размере 2 100 000 руб.

ООО "Земтранс" и Мифтахов Р.М. (лицо не участвующее в деле) обратились с апелляционными жалобами на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2017 об оспаривании сделки должника по N А65-27171/2015.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2017 суд перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего ОАО "Казтрансстрой" Волкова И.А. о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 25.02.2015 N 5 по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечен Мифтахов Радиф Мухаметович.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2017 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2017 отменено. Заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 25.02.2015 N 5, заключенный между ОАО "Казтрансстрой" и ООО "Земтранс". Применены последствия недействительности сделки. Взыскана с ООО "Земтранс" в пользу ОАО "Казтрансстрой" рыночная стоимость транспортного средства - экскаватора марки Hyundai R170W-7, 2008 года изготовления, заводской номер N 50311624, двигатель N S6S- 065166, коробка передач N2HL-290 1462755, цвет: серый-желтый, в размере 2 610 000 руб. Восстановлена задолженность ОАО "Казтрансстрой" перед ООО "Земтранс" в размере 2 100 000 руб. Взысканы с ООО "Земтранс" в пользу ОАО "Казтрансстрой" расходы по судебной экспертизе в размере 10 000 руб.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ООО "Земтранс" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит постановление апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

В отзывах на кассационную жалобу Федеральная налоговая службы и конкурсный управляющий Волков А.И. просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

До принятия постановления судом кассационной инстанции в соответствии со статьей 163 АПК РФ в заседании 15.08.2017 был объявлен перерыв до 08 часов 50 минут 22.08.2017, по окончании которого судебное заседание объявлено продолженным в том же составе суда

Представитель ООО "Земтранс" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Заслушав представителя, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия проходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.02.2015 между должником (продавец) и ООО "Земтранс" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 5, согласно которому продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял и оплатил транспортное средство: экскаватор марки Hyundai R170W-7, 2008 года, заводской номер N 50311624, двигатель N S6S-065166, коробка передач N 2HL-290 1462755, цвет: серый-желтый.

Цена договора составляет 2 100 000 руб. (п.2.1. договора).

Должник по акту приема-передачи транспортного средства от 25.02.2015 передал ответчику транспортное средство, а ООО "Земтранс", в свою очередь, произвело оплату согласно условиям договора.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка является недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) ввиду неравноценного встречного исполнения обязательств со стороны ООО "Земтранс" обратился с заявлением о признании ее недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Судом первой инстанции заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент вынесения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2017 собственником спорного транспортного средства являлся Мифтахов Р.М., а ни ООО "Земтранс".

В связи с тем, что судом первой инстанции к участию в данном обособленном споре не был привлечен Мифтахов Р.М., Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, отменил определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2017.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, рассматривая спор на правилам суда первой инстанции, установил, что договор заключен 25.02.2015, то есть, в течении одного года до возбуждения дела о банкротстве (определением от 18.11.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве), в связи с чем, подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 61.2, статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также пунктами 5-9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), с учетом выводов, содержащихся в экспертном заключении от 16.12.2016 N 43563/12, пришел к выводу о доказанности совокупности признаков недействительности сделки, установленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признал вышеуказанную сделку недействительной и применил последствия недействительности сделки.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Положениями статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться в частности любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (абзацы 2 - 4 пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

При этом, условия оспариваемой сделки несостоятельного должника, должны отличаться от условий аналогичных сделок существенно в худшую для должника сторону.

В материалы дела 13.12.2016 ООО "Земтранс" представлены акт осмотра самоходной машины от 24.02.2015, дефектовочная ведомость от 25.02.2015. Однако, судами данные документы не приняты в качестве доказательств по делу, доводы кассатора о том, что рыночная стоимость определена экспертом без учета данных существенных для дела обстоятельств, оценки в судебных актах не получили.

По правилам пункта 7 статьи 71 и пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, приведенные в обоснование их требований и возражений.

В нарушение названных норм процессуального права суды не исследовали представленные в материалы дела доказательства.

Выводы судов, сделанные при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, не получивших должной правовой оценки, не могут быть признаны обоснованными.

Согласно статье 287 АПК РФ, арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

В связи с неполным установлением обстоятельств, имеющих существенное значение для дела определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2017 подлежат отмене, обособленный спор направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном в пункте 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2017 по делу N А65-27171/2015, отменить.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев