Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 сентября 2017 г. N Ф06-24318/17 по делу N А55-22949/2016

г. Казань

26 сентября 2017 г.

Дело N А55-22949/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителя:

Федеральной налоговой службы - Галимзяновой Г.Ф., доверенность от 20.12.2016 N 2.1-0-39/30,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чапаевский завод силикатного кирпича"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2017 (судья Садовникова Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи: Садило Г.М., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-22949/2016

по заявлению (вх. N 183932 от 28.11.2016) общества с ограниченной ответственностью "Чапаевский завод силикатного кирпича" о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Чапаевский силикат", г. Чапаевск, Самарская область (ИНН 6330047223, ОГРН 1116330001083),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 20.09.2016 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Чапаевский силикат" (далее - ООО "Чапаевский силикат", должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2016 в отношении ООО "Чапаевский силикат" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Белкин Андрей Олегович.

Общество с ограниченной ответственностью "Чапаевский завод силикатного кирпича" (далее - ООО "Чапаевский завод силикатного кирпича", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требования в сумме 22 598 616 руб. 31 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2017, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Чапаевский завод силикатного кирпича" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 30.03.2017, постановление апелляционного суда от 19.06.2017 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления кредитора, сославшись на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм материального и процессуального права.

От конкурсного управляющего Белкина А.О. (утвержден таковым в связи с признанием должника банкротом и открытием конкурсного производства решением арбитражного суда от 14.08.2017) поступил отзыв на кассационную жалобу, в которой он просил обжалованные судебные акты оставить без изменений, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Федеральной налоговой службой высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзыве на жалобу, считает обжалованные судебные акты законными и обоснованными, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2017 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2017 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Предметом настоящего спора является требование ООО "Чапаевский завод силикатного кирпича" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, возникшей из договоров поставки от 01.04.2011 N 6, от 12.01.2015 N 16.

В обоснование требования кредитор указал, что 01.04.2011 между ООО "Чапаевский завод силикатного кирпича" (поставщик) и ООО "Чапаевский силикат" (покупатель) был заключен договор поставки товар N 6, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить товар - песок и глину. Поставка осуществляется самовывозом. Срок действия договора, с учетом дополнительного соглашения - по 31.12.2014.

Поставка товара осуществлялась по товарным накладным от 31.01.2014 N 1, от 28.02.2014 N 2, от 31.03.2014 N 3, от 30.04.2014 N 4, от 31.05.2014 N 5, от 30.06.2014 N 6, от 31.07.2014 N 7, от 31.08.2014 N 8, от 30.09.2014 N 9, от 31.10.2014 N 10, от 30.11.2014 N 11, от 31.12.2014 N 12.

Также 12.01.2015 между ООО "Чапаевский завод силикатного кирпича" (поставщик) и ООО "Чапаевский силикат" (покупатель) был заключен договор поставки N 16, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар. Поставка осуществляется самовывозом.

Поставка подтверждается товарными накладными от 31.01.2015 N 1, от 28.02.2015 N 2, от 31.01.2015 N 3, от 30.04.2015 N 4, от 31.05.2015 N 5, от 30.06.2015 N 6, от 31.07.2015 N 7, от 31.08.2015 N 8, от 30.09.2015 N 9, от 31.10.2015 N 10, от 30.11.2015 N 11, от 31.12.2015 N 12, от 31.03.2016 N 1, от 30.04.2016 N 2, от 31.05.2016 N 3, от 30.06.2016 N 4.

Задолженность должника по вышеперечисленным договорам поставки перед кредитором составляет 22 598 616 руб. 31 коп.

В соответствии с пунктами 3-5 статьи 71 и пунктами 3-5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Это обусловлено тем, что при заключении сделки, в случае недобросовестного поведения ее сторон, может иметь место злоупотребление правом, направленное на искусственное увеличение кредиторской задолженности должника-банкрота.

Установление судом, рассматривающим дело о банкротстве, фактов злоупотребления правом, недобросовестного поведения сторон при совершении сделки, положенной в основу требования о включении в реестр требований кредиторов должника, является основанием для отказа во включении такого требования в реестр.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, указанным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на товарных накладных по договору от 01.04.2011 в графе "основание" указан договор поставки от 01.04.2011 N 16, при этом в материалы дела представлен договор от 01.04.2011 N 6. От ООО "Чапаевский силикат" товар принимался начальником цеха Дабиным С.П.

На товарных накладных N 1-6 в графе "основание" указан также договор от 01.04.2011 N 16, в то время как 12.01.2015 был заключен договор N 16 и с этой даты в графе "основание" должен был быть указан договор от 12.01.2015 N 16.

Суды пришли к выводу о наличии сомнений относительного того, что договор заключен 01.04.2011, неоднократно был пролонгирован, а поставка осуществлялась в 2014 году, дабы не допуская пропуска срока исковой давности.

Также суды приняли во внимание то, что согласно выписке с лицевого счета должника, представленной АКБ "Легион" за период с 04.07.2014 по 26.02.2015, ООО "Чапаевский силикат" перечислило на расчетный счет ООО "Чапаевский завод силикатного кирпича" в счет обязательства по договору поставки от 01.04.2011 N 16 денежные средства в размере 1 540 000 руб. Из выписки с расчетного счета ООО "Чапаевский силикат", представленной ПАО "АктивКапиталБанк" за период с 18.10.2013 по 14.03.2017, следует, что должник перечислил ООО "Чапаевский завод силикатного кирпича" в счет обязательств по договору поставки от 01.04.2011 N 16 денежные средства в размере 2 890 000 руб. Всего согласно двум выпискам было перечислено 4 430 000 руб.

По результатам оценки представленных доказательств суды первой и апелляционной инстанций посчитали, что ООО "Чапаевский завод силикатного кирпича" искусственно увеличивает кредиторскую задолженность должника для последующего оказания влияния на деятельность последнего в процедурах банкротства.

Договор поставки от 12.01.2015 N 16 заключен с заинтересованным лицом, поскольку со стороны ООО "Чапаевский завод силикатного кирпича" договор подписан директором Шаталовым Е.С., который также являлся заместителем директора ООО "Чапаевский силикат".

В качестве достаточных и допустимых доказательств по делу судами не приняты накладные от 31.01.2015, 28.02.2015, 31.03.2015, 30.04.2015, 31.05.2015, 30.06.2015 N 1-6, поскольку в основание поставки указан иной договор поставки от 01.04.2011 N 16.

Судами дана оценка представленной копии трудовой книжки лица, подписывающего товарные накладные от имени должника, из которой усматривается, что Дабин С.П. в порядке перевода был принят из ООО "Чапаевский силикат" в ООО "Чапаевский завод силикатного кирпича" 03.05.2011, а уволен 09.01.2017. В этой связи судами сделан вывод о том, что указанное лицо не имело права принимать товар и ставить свою подпись на товарных накладных от имени должника. Кроме того, независимо от наличия трудовых отношений, судами оценена доверенность, выданная ООО "Чапаевский силикат" на имя Дабина С.П. с возложением полномочий на приемку товарно-материальных ценностей. Суды критически оценили данную доверенность и не посчитали ее надлежащим доказательством наличия у Дабина С.П. полномочий на принятие товара от имени должника. Как установили суды, данная доверенность выдана в январе 2016 года, подписана директором Чаплыгиным А.М., однако на тот период директором должника являлся Яковенко О.А.

Также суды установили, что в товарной накладной от 31.01.2015 N 10 не указана расшифровка лица, принимавшего товар. Отсутствует подпись и на товарной накладной от 30.11.2015 N 11. Нет расшифровки лица, принимавшего товар, на товарной накладной от 31.03.2016 N 1.

При многочисленных недостатках товарных накладных и иных первичных документов в материалах дела не содержатся доказательства фактического вывоза товара.

Таким образом, исходя из установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств, суды пришли к выводу о том, что факт наличия у должника задолженности, подлежащей включению в реестр требований кредиторов, ООО "Чапаевский завод силикатного кирпича" в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказан.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, о несогласии с выводами судов о недоказанности оснований для удовлетворения требования кредитора свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Довод заявителя жалобы о нарушении судами норм процессуального права, поскольку в материалах дела отсутствуют документы, приложенные к представленным 20.03.2017 в суд возражениям ООО "Чапаевский завод силикатного кирпича" на отзывы/дополнения, рассмотрен судебной коллегией суда округа.

Как следует из материалов дела, возражения кредитора от 20.03.2017 имеются в деле. Оснований для приобщения новых доказательств судом апелляционной инстанции не установлено.

В рассматриваемом случае указанное заявителем обстоятельство не может быть признано основанием для отмены обжалуемых судебных актов в смысле, определенном в части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку с учетом повторного рассмотрения настоящего обособленного спора судом апелляционной инстанции по правилам статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и применительно к установленным судами при рассмотрении настоящего спора обстоятельствам это не привело к принятию по существу неправильных судебных актов и не повлияло на их законность.

Возможности оценки кассационной инстанцией законности судебных актов, проверки выводов судов нижестоящих инстанций в соответствии с представленными дополнительными доказательствами Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2017 по делу N А55-22949/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов