Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 17 октября 2017 г. N Ф06-24372/17 по делу N А55-5360/2016

г. Казань

17 октября 2017 г.

Дело N А55-5360/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца - Бабич Е.В. (доверенность от 25.10.2016),

ответчика - Горожанкина А.Б. (доверенность от 03.07.2017),

третьего лица - Кулакова Г.А. (паспорт), Макияновой Е.А. (доверенность от 04.02.2016),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Авиаагрегат"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2017 (судья Плотникова Н.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2017 (председательствующий судья Терентьев Е.А., судьи Николаева С.Ю., Романенко С.Ш.)

по делу N А55-5360/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Р-инвест" к акционерному обществу "Авиаагрегат", Министерству имущественных отношений Самарской области о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Р-инвест" (далее истец, ООО "Р-инвест") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, с учетом уточнений, к акционерному обществу "Авиаагрегат" (далее - ответчик, АО "Авиаагрегат") о признании недействительными: договора купли-продажи нежилого здания проходная цеха 44 площадью 84,5 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-256; - договора купли-продажи нежилого здания контор цеха 44 площадью 91,9 кв.м кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-265; - договора купли-продажи нежилого здания кирпичный цех 44 площадью 70,6 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-268; - договора купли-продажи нежилого здания склад красок химикатов цех 44 площадью 269,2 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-273; - договора купли-продажи нежилого здания пристрой к мех. мастерской цех 44 площадью 201,4 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-277; - договора купли-продажи нежилого здания сушилка и токарная мастерская цех 44 площадью 121,5 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-281; - договора купли-продажи нежилого здания пристрой к заготов. мастерской цех 44 площадью 404,8 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-284; - договора купли-продажи нежилого здания металлич. корпус ремонта тары площадью 588,3 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-289; - договора купли-продажи нежилого здания мех-ая деревообраб. мастерск. цех 44 площадью 1266,6 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-296; - договора купли-продажи нежилого здания склад металич. цех 44 площадью 348 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-309; - договора купли-продажи нежилого здания производственный корпус цех 44 площадью 735 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-312; - договора купли-продажи нежилого здания заготовительная мастерская цех 44 площадью 1205,9 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-318; - договора купли-продажи нежилого здания склад д/пиломатериалов и навес цех 44 площадью 138,8 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-323; - договора купли-продажи нежилого здания помещение 4 сторон, станка цех 44 площадью 82,7 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-326; - договора купли-продажи нежилого здания склад черных металлов цех 95 площадью 2224,1 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-330; - договора купли-продажи нежилого здания склад химикатов и цвет. металлов цех 95 площадью 1402,7 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-338; - договора купли-продажи нежилого здания склад химикатов кирпичный цех 95 площадью 334,8 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-340. Применить последствия недействительности сделки: 1) возвратить в АО "Авиаагрегат": - нежилое здание склад черных металлов цех 95 площадью 2224,1 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-330; - нежилое здание склад химикатов кирпичный цех 95 площадью 334,8 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-340; 2) взыскать с АО "Авиаагрегат" в пользу ООО "Р-инвест" сумму в размере 117 742 руб. по договору купли-продажи от 27.05.2008 на нежилое здание: склад химикатов кирпичный цех 95 площадью 334,8 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007- 340; 3) взыскать с АО "Авиаагрегат" в пользу ООО "Р-инвест" сумму в размере 634 711 руб. по договору купли-продажи от 27.05.2008 на нежилое здание: склад черных металлов цех 95 площадью 2224,1 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007- 330; 4) возвратить в Министерство имущественных отношений Самарской области земельный участок площадью 26837,2 кв.м, расположенный по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, ул.Береговая, дом Б/Н, кадастровый номер 63:01:0253005:6.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2016 к участию в деле в качестве соответчика привлечено Министерство имущественных отношений Самарской области, также к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Кулаков Геннадий Алексеевич, администрация городского округа Самара.

АО "Авиаагрегат" 23.01.2017 заявило об отказе в иске в части требования о применении последствий недействительности сделок путем двусторонней реституции в связи с пропуском срока исковой давности без уважительных причин.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2017, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит состоявшиеся судебные акты изменить, принять новый судебный акт о признании сделок купли-продажи недействительными, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал, что суд необоснованно не принял признание АО "Авиаагрегат" исковых требований. Выводы судов противоречат судебным актам по делу N А55-25581/2013.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель истца с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, пояснил, что 11.03.1998 право постоянного бессрочного пользования АО "Авиаагрегат" прекращено.

Третье лицо Кулаков Г.А. и его представитель с доводами кассационной жалобы не согласились, просили оставить судебные акты без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.05.2008 между ОАО "Авиаагрегат" (продавец) и ООО "Р-инвест" (покупатель) были заключены 17 договоров купли-продажи, по условиям которых продавец продал, а покупатель приобрел в собственность объекты недвижимого имущества: - нежилое здание проходная цеха 44 площадью 84,5 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-256; - нежилое здание контора цеха 44 площадью 91,9 кв.м кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-265; - нежилое здание кирпичный цех 44 площадью 70,6 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-268; - нежилое здание склад красок химикатов цех 44 площадью 269,2 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-273; - нежилое здание пристрой к мех. мастерской цех 44 площадью 201,4 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-277; - нежилое здание сушилка и токарная мастерская цех 44 площадью 121,5 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-281; - нежилое здание пристрой к заготов. мастерской цех 44 площадью 404,8кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-284; - нежилое здание металлич. корпус ремонта тары площадью 588,3 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-289; - нежилое здание мех-ая деревообраб. мастерск. цех 44 площадью 1266,6 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-296; - нежилое здание склад металич. цех 44 площадью 348 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-309; - нежилое здание производственный корпус цех 44 площадью 735 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-312; - нежилое здание заготовительная мастерская цех 44 площадью 1205,9 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-318; - нежилое здание склад д/пиломатериалов и навес цех 44 площадью 138,8 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-323; - нежилое здание помещение 4 сторон, станка цех 44 площадью 82,7 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-326; - нежилое здание склад черных металлов цех 95 площадью 2224,1 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-330; - нежилое здание склад химикатов и цвет. металлов цех 95 площадью 1402,7 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-338; - нежилое здание склад химикатов кирпичный цех 95 площадью 334,8 кв.м, кадастровый номер объекта 63-63-01/179/2007-340.

Обусловленное договорами недвижимое имущество находится по адресу: Самарская область, город Самара, Кировский район, улица Береговая, дом 3А и продано ответчиком истцу по совокупной цене 4 530 948 руб.

Право собственности ООО "Р-инвест" на приобретенные 17 объектов недвижимости было зарегистрировано в ЕГРПН 16.09.2008.

В соответствии с приговором Самарского районного суда г. Самары от 23.11.2015 Кулаков Г.А. признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации и частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации, а именно: занимая должность генерального директора ОАО "Авиаагрегат" 27.05.2008 и используя свои полномочия вопреки законным интересам ОАО "Авиаагрегат", преследуя цель извлечения выгод и преимущества в пользу ООО "Р-инвест", единственным учредителем которого являлась родственница Кулакова Г.А., заключил с ООО "Р-инвест" указанные выше 17 договоров купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: Самарская область, город Самара, Кировский район, улица Береговая, дом 3А, по заниженным ценам.

Общая стоимость всех 17 объектов недвижимости по договорам купли-продажи составила 4 530 948 руб., в то время как общая стоимость 17 объектов недвижимости составляет 37 767 671 руб.

Апелляционным определением от 28.12.2015 судебной коллегии по уголовным делам Самарского областного суда приговор суда был изменен: из приговора было исключено указание на оставление гражданского иска без рассмотрения, приговор дополнен указанием на признание за АО "Авиаагрегат" права на удовлетворение гражданского иска.

Постановлением Президиума Самарского областного суда от 19.01.2017 приговор Самарского районного суда г. Самары от 23.11.2015 и апелляционной определение судебной коллегии по уголовным делам Самарского областного лица от 28.12.2015 изменены, из приговора исключено указание о причинении вреда по части 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации в размере 33 236 723 руб., постановлено считать Кулакова Г.А. осужденным по части 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации с причинением вреда в размере 1 383 151 руб.

Данные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых сделок) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Первоначально заявляя требование о признании оспариваемых сделок недействительными, истец обосновал их не соответствием требованиям закона, затем уточнил, что оспариваемые сделки нарушают запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотивам злоупотребления ее сторонами правом.

Ответчик АО "Авиаагрегат", заявив о признании иска в части требования о признании сделок недействительными, в качестве оснований недействительности указал на безвозмездность сделок, обосновав недействительность сделок их мнимостью, поскольку они прикрывают договоры дарения имущества.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Истцом требование о признании сделок недействительными по мотивам их мнимости заявлено не было.

Таким образом, учитывая, что фактически ответчиком признано только требование, а не его основания, что имеет существенное значение для сторон при разрешении настоящего дела, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для принятия признания иска ответчиком.

Доводу ответчика о безвозмездности сделок дана надлежащая правовая оценка.

Судами установлено, что и сторонами подтверждено, что действительная стоимость объектов недвижимости, установленная приговором суда, возмещена АО "Авиаагрегат" в полном объеме: в размере 4 530 948 руб. была перечислена истцу ООО "Р-Инвест" при оплате выкупной цены недвижимости; оставшаяся часть действительной стоимости в размере 33 236 723 руб. была выплачена АО "Авиаагрегат" Кулаковым Г.А. в счет возмещения ущерба, причиненного преступлением.

В подтверждение указанного обстоятельства ответчик представил платежное поручение от 22.04.2016 N 447 на сумму 33 236 723 руб.

Факт продажи имущества по цене ниже его рыночной стоимости не может свидетельствовать о безвозмездности сделок.

Поскольку цена сделок не является символической, суд не мог расценить сделки как заключенные безвозмездно.

Как правильно указали суды, приговором суда установлена вина директора общества, его злоупотребления не могут быть отнесены на иных участников гражданского оборота, а именно: непосредственных участников сделки.

Из разъяснений, данных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", следует, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Как был указано выше, убытки возмещены Кулаковым А.Г. ответчику - гражданскому истцу.

Кроме того, как установлено результатами проведенной экспертизы и повторной экспертизы, большая часть объектов уничтожена.

Оставшиеся два из семнадцати зданий, исходя из заключения эксперта, проводившего повторную экспертизу, а также приложенных к заключению фотографий, находятся в неудовлетворительном состоянии.

Таким образом, в настоящее время возврат имущества приобретенного истцом по оспариваемым сделкам, также невозможен.

При таких условиях, а также учитывая, что умысел обеих сторон суд не усмотрел, приговором умысел не установлен, суд пришли к правильному выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения иска.

Требование истца о возврате земельного участка Министерству имущественных отношений Самарской области обоснованно оставлено судами без удовлетворения в силу следующего.

Основанием для владения спорным земельным участком ООО "Р-инвест" является приказ Министерства от 14.09.2010 N 2312 и основанный на нем договор купли-продажи земельного участка от 18.04.2011 N 207-2011/к.

Данные правоустанавливающие документы никем не оспорены и являются действующими.

При этом ссылка истца на судебные акты по делу N А55-25581/2013 судами правомерно признана несостоятельной, поскольку обстоятельства, установленные ими, не являются преюдициальными для рассматриваемого настоящего спора.

Из содержания оспариваемых договоров купли-продажи недвижимости не усматривается, что в стоимость продаваемого недвижимого имущества было включено право использования покупателем соответствующей частью земельного участка.

В силу пункта 3 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации продажа недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, допускается без согласия собственника этого участка, если это не противоречит условиям пользования таким участком, установленным законом или договором. При продаже такой недвижимости покупатель приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях, что и продавец недвижимости.

ОАО "Авиаагрегат" спорным участком владело на праве постоянного (бессрочного) пользования, затем в соответствии с договором аренды земельного участка от 27.02.1998 - на праве аренды.

Впоследствии данный договор аренды земельного участка был признан незаключенным, однако к этому времени право постоянного (бессрочного) пользования ответчиком было утрачено, а свидетельство о праве - погашено 11.03.1998.

Доказательств регистрации права постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок за ОАО "Авиаагрегат" после вступления в силу судебных актов по делам N А55-11354/2010 и NА55-23785/2012 не имеется.

В результате заключения договора купли-продажи земельного участка ООО "Р- инвест" является титульным собственником спорного земельного участка с 19.08.2011, в связи с чем право собственности у истца возникло не на основании оспариваемых сделок, а в связи с заключением договора с Министерством имущественных отношений Самарской области.

Более того, земельный участок не был поименован в оспариваемых договорах купли-продажи недвижимого имущества и не являлся предметом оспариваемых сделок, в связи с чем, как правильно указали суды, применительно к указанному земельному участку применение последствий недействительности сделок купли-продажи вышеперечисленных объектов недвижимости невозможно.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 16.02.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2017 по делу N А55-5360/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Р.А. Нафикова

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин