Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26 октября 2017 г. N Ф06-25359/17 по делу N А57-17976/2016

г. Казань

26 октября 2017 г.

Дело N А57-17976/2016

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ефремовой Екатерины Сергеевны

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.03.2017 (судья Огнищева Ю.П.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Антонова О.И., Жаткина С.А.)

по делу N А57-17976/2016

по исковому заявлению Ефремовой Екатерины Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью "СарСоя" о признании недействительным решения, с участием третьих лиц: Давыдова Алексея Александровича, Ефремовой Василисы Сергеевны, Ефремовой Анастасии Сергеевны, нотариуса Бабайцевой Веры Яковлевны и заинтересованного лица: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области,

УСТАНОВИЛ:

Доверительный управляющий Волков Денис Анатольевич (далее - Волков Д.А.) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (далее - МРИ ФНС РФ N 19 по Саратовской области) о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений в отношении единоличного исполнительного органа ООО "СарСоя" на основании которого, 15.03.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2166451177737. Делу присвоен N А57-17976/2016.

Доверительный управляющий Волков Д.А. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СарСоя" (далее - ООО "СарСоя") о признании недействительным решения общего собрания участников Общества об избрании генеральным директором Давыдова А.А. Делу присвоен N А57-17979/2016.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2016 дела N А57-17976/2016 и N А57-17979/2016 объединены в одно производство дела, делу присвоен N А57-17976/2016.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2016 произведена замена истца - доверительного управляющего Волкова Д.А. на Ефремову Екатерину Сергеевну (далее - Ефремова Е.С.) в порядке процессуального правопреемства.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представитель истца устно уточнил, что по исковому заявлению к ООО "СарСоя" о признании недействительным решения общего собрания участников Общества об избрании генеральным директором Давыдова А.А. им оспариваются: решение единственного участника ООО "СарСоя" от 04.03.2016 N 1, протокол общего собрания участников ООО "СарСоя" от 15.02.2016, на который ссылается в письменном ответе нотариус Бабайцева В.Я.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.03.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение судами обстоятельств дела, имеющих значение для рассмотрения настоящего дела, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "СарСоя" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 16.02.2011 за ОГРН 1116451000214.

Участниками Общества с уставным капиталом 10 000 руб. являлись: Ефремов Сергей Владимирович (далее - Ефремов С.В.) с долей 50% номинальной стоимостью 5000 руб.; Давыдов Алексей Александрович (далее - Давыдов А.А.) с долей 50% номинальной стоимостью 5000 руб.

Генеральным директором избран Ефремов С.В., утвержден устав ООО "СарСоя".

Между ООО "СарСоя" и избранным на должность генерального директора Ефремовым С.В. 16.02.2011 заключен контракт, согласно которому наниматель поручает генеральному директору осуществлять общее управление предприятием на праве хозяйственного ведения с соблюдением требований устава.

Пунктом 8.9 Устава ООО "СарСоя" предусмотрено положение, согласно которому доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан с согласия остальных участников.

Ефремов С.В. умер 19.02.2016 (свидетельство о смерти Ш-РУ N 542075).

В связи с обращением наследников Ефремова С.В. нотариусом нотариального округа город Саратов Саратовской области Балабановой Г.В. заведено наследственное дело.

Между нотариусом нотариального округа город Саратов Саратовской области Балабановой Г.В. (Учредитель управления) и Волковым Д.А. (доверительный управляющий) 24.05.2016 заключен договор доверительного управления наследственным имуществом наследодателя Ефремова С.В., умершего 19.02.2016, долей в размере 50% в уставном капитале ООО "СарСоя".

Согласно пункту 12 договора настоящий договор заключается на срок, необходимый наследникам для вступления во владение наследственным имуществом, но не более, чем на шесть месяцев со дня смерти наследодателя - Ефремова С.В., т.е. с момента его подписания и до 19.08.2016.

Сведения о доверительном управляющем внесены 22.06.2016 в ГРН за N 2166451637581.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ МРИ ФНС N 19 по Саратовской области, 15.03.2016 внесена запись ГРН 2166451177737 на основании заявления Р14001 от 04.03.2016 об изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а именно внесена запись о генеральном директоре Давыдове А.А.

Решением единственного участника ООО "СарСоя" Давыдова А.А. от 04.03.2016 N 1 были приняты следующие решения:

1. Не давать согласия на переход доли умершего участника Ефремова С.В. к его наследникам в соответствии с пунктом 8.9 устава Общества и пунктом 8, 10 статьи 21 и подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Уведомить о данном факте Общество в месячный срок.

2. В связи с прекращением 16.02.2016 полномочий генерального директора и заместителя генерального директора Общества, имеющего право первой подписи финансовой отчетности и других документов, возникла исключительная необходимость осуществлять текущее руководство общества для следующих целей:

- представления в налоговый орган налоговой (бухгалтерской) отчетности в срок до 30.03.2016,

- исполнения обязательств по погашению кредиторской задолженности общества перед третьими лицами.

В связи с изложенным принято решение о назначении на должность генерального директора Общества Давыдова А.А. до 20.08.2016.

Обществом 05.04.2016 принято уведомление участника - Давыдова А.А. об отказе в даче согласия на переход доли (части доли) к наследникам участника.

Решением единственного участника ООО "СарСоя" Давыдовым А.А. 01.09.2016 было принято решение о передаче доли умершего Ефремова С.В. Обществу в связи с получением отказа участника Давыдова А.А. о переходе доли в уставном капитале Общества наследникам умершего.

Доли в уставном капитале Общества были распределены следующим образом: Давыдов А.А. принадлежит 50% уставного капитала Общества, ООО "СарСоя" принадлежит доля 50% уставного капитала Общества.

Принято решение о выплате действительной стоимости доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, его наследниками либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости в соответствии с пунктом 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и уставом Общества в течение 6 месяцев со дня перехода к обществу доли.

В права наследования доли уставного капитала ООО "СарСоя" в размере 50% 19.09.2016 вступили Ефремова Е.С. и несовершеннолетние дети: Ефремова Василиса Сергеевна, Ефремова Анастасия Сергеевна.

Нотариусом нотариального округа город Саратов Балабановой Г.В. выданы свидетельство о праве на наследство по закону 64 АА 1930200 (зарегистрировано в реестре за N 2-3588 от 19.09.2016) и свидетельство о праве собственности 64 АА 1930175 (зарегистрировано в реестре за N 2-3588 от 19.09.2016).

В ЕГРЮЛ 12.09.2016 внесена запись о переходе доли в уставном капитале ООО "СарСоя" умершего участника Ефремова С.В. к Обществу в соответствии с пунктом 8.9. устава, пунктов 8, 10 статьи 21 и подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Решением единственного ООО "СарСоя" от 20.09.2016 N 2 на должность генерального директора Общества назначен Давыдов А.А. сроком на 5 лет.

Ефремовой Е.С. 20.09.2016 в адрес Общества было направлено письмо, согласно которому она просит в течение 5 календарных дней дать согласие на переход доли в уставном капитале ООО "СарСоя" либо выплатить действительную стоимость доли в размере 11 111 900 руб., в ответ на которое (письмо от 03.11.2016 исх. N 01-03) генеральный директор ООО "СарСоя" Давыдов А.А. сообщил о невозможности перехода доли в уставном капитале Общества к наследникам умершего участника Ефремова С.В., в силу отказа участника Общества и разъяснено, что наследникам подлежит выплате действительная стоимость доли.

Считая решение общего собрания единственного участника ООО "СарСоя" Давыдова А.А. от 04.03.2016 N 1 ничтожным в силу подпунктов 1-3 пункта 3 статьи 67.1, пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В обоснование исковых требований истец указал, что на момент обращения в регистрирующий орган с заявлением Р14001 от 04.03.2016 у Общества отсутствовал необходимый кворум по вопросу об избрании единоличного исполнительного органа; общее собрание участников ООО "СарСоя", на котором принято решение об избрании генеральным директором Давыдова А.А., проведено без участия нотариуса.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

Согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 20.12.2011 N 10107/11, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника Общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого Общества к наследникам участников Общества.

Из этого следует, что в случае если уставом Общества предусмотрена необходимость получения наследником согласия участников на переход доли, то статус участника появляется у него только с момента получения такого согласия.

В соответствии с положениями статьи 112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

На основании пунктов 7,8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей на момент проведения внеочередного собрания Общества) доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В случае, если уставом Общества предусмотрена необходимость получить согласие участников Общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам Общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам Общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества.

Установив, что пунктом 8.9 Устава ООО "СарСоя" установлена необходимость получения согласия других участников на переход доли к наследникам умершего, учитывая, что оставшимся участником ООО "СарСоя" представлен отказ в даче согласия на переход доли в уставном капитале Общества к наследникам умершего участника Ефремова С.В., суды признали решение участника ООО "СарСоя" об избрании генеральным директором Давыдова А.А., а также решение МРИ ФНС N 19 по Саратовской области о государственной регистрации изменений в отношении единоличного исполнительного органа ООО "СарСоя", на основании которого 15.03.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2166451177737, не нарушающим права и законные интересы Ефремовой Е.С., не являющейся участником Общества, в связи с чем признали исковые требования неподлежащими удовлетворению.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.03.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 по делу N А57-17976/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров