Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2016 г. N 12АП-12313/16

г. Саратов

13 декабря 2016 г.

Дело N А57-17976/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьмичева С.А.,

судей Комнатной Ю.А., Смирникова А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маловым В.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СарСоя"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 19 октября 2016 года о процессуальном правопреемстве по делу N А57-17976/2016 (судья Землянникова В.В.)

по исковому заявлению доверительного управляющего Волкова Дениса Анатольевича (г. Саратов)

к обществу с ограниченной ответственностью "СарСоя" (410039, г. Саратов, Ново-Астраханское шоссе, д. 67, офис 22, ОГРН 1116451000214, ИНН 6451428760),

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (410049, г. Саратов, ул. им. Пономарева П.Т., д. 24, ОГРН 1046405419301, ИНН 6451707770),

третье лицо: Давыдов Алексей Александрович (г. Саратов)

о признании недействительным решения общего собрания, о признании недействительным решения о государственной регистрации,

при участии в судебном заседании представителей: доверительного управляющего Волкова Дениса Анатольевича - Волков Е.А. по доверенности от 20.10.2016.

без участия в судебном заседании представителей: Давыдова Алексея Александровича, общества с ограниченной ответственностью "СарСоя", извещены своевременно и надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями N N 76645 9, 76647 3.

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратился доверительный управляющий Волков Денис Анатольевич (далее- истец) с заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "СарСоя" (далее-ООО "СарСоя") об избрании генеральным директором Давыдова А.А.; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (далее-МРИ ФНС N 19 по Саратовской области) о государственной регистрации изменений в отношении единоличного исполнительного органа ООО "СарСоя", на основании которого 15.03.2016 г. в ЕГРЮЛ внесена запись N 2166451177737.

В судебном заседании представителем истца заявлено ходатайство о замене доверительного управляющего Волкова Д.А. в порядке статьи 48 АПК РФ на Ефремову Екатерину Сергеевну.

Истец мотивирует свое заявление тем, что 19.02.2016 года умер Ефремов Сергей Владимирович, который являлся учредителем и собственником доли в размере 50 % в уставном капитале ООО "СарСоя". В права наследования вступили наследники Ефремова Екатерина Сергеевна, малолетние Ефремова Анастасия Сергеевна и Ефремова Василиса Сергеевна. Законным представителем несовершеннолетних является мать Ефремова Екатерина Сергеевна.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19 октября 2016 года ходатайство Волкова Д.А о процессуальном правопреемстве лица по делу N А57-17976/2016 удовлетворено. Произведена замена истца по арбитражному делу NА57-17976/2016 доверительного управляющего Волкова Дениса Анатольевича на Ефремову Екатерину Сергеевну.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СарСоя" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 19 октября 2016 года по делу А57-17976/2016, рассмотреть дело по существу и вынести новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении ходатайства.

Представитель доверительного управляющего Волкова Дениса Анатольевича поддержали свои позиции по делу.

Представители общества с ограниченной ответственностью "СарСоя", Давыдова А. А не обеспечили явку представителей в судебное заседание.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке ст. 123 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, в открытом судебном заседании, суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Саратовской области по данному делу исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии процесса. Как видно из материалов дела, 19.02.2016 г. умер Ефремов Сергей Владимирович, который являлся учредителем и собственником доли в размере 50% в уставном капитале ООО "СарСоя".

В связи с обращением наследников Ефремова С.В. нотариусом нотариального круга город Саратов Саратовской области Балабановой Г.В. заведено наследственное дело. 24.05.2016 г. между нотариусом нотариального округа город Саратов Саратовской области Балабановой Г.В. (Учредитель управления) и Волковым Денисом Анатольевичем (Доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления наследственным имуществом наследодателя Ефремова Сергея Владимировича, умершего 19 февраля 2016 г., долей в размере пятьдесят процентов в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "СарСоя".

В соответствии со статьей 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры указанные в статьях 1172, 1173 названного Кодекса и другие необходимые меры по охране наследства, управлению им.

В рамках пункта 4 договора доверительного управления наследственным имуществом от 24.05.2016 года, 22.07.2016 года доверительный управляющий Волков Д.А. в интересах выгодоприобретателей обратился в Арбитражный суд Саратовской области с настоящим исковым заявлением.

19.09.2016 года в права наследования доли уставного капитала ООО "СарСоя" в размере 50 % вступили Ефремова Екатерина Сергеевна и несовершеннолетние дети Ефремова Василиса Сергеевна, Ефремова Анастасия Сергеевна, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону 64 АА 1930200, свидетельство о праве собственности 64 АА 1930175.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

Указанное соответствует позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 14.06.2016 N 306-ЭС16-299 по делу N А49-3456/2015, а именно- само по себе прекращение правоспособности кого-либо из последовательных правопреемников не может рассматриваться в качестве обстоятельства, препятствующего осуществить процессуальное правопреемство в отношении правоспособных правопреемников.

Процессуальное правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. В то же время требование о процессуальном правопреемстве не относится к требованиям по существу спора.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Ефремова Екатерина Сергеевна не может являться участником общества как наследница умершего участника не могут быть приняты во внимание, поскольку при установлении правопреемства вопрос объема правомочий владельца доли не рассматривался.

Исследование перехода доли в уставном капитале возможно при рассмотрении соответствующего спора по существу.

При прекращении полномочий временного управляющего имуществом, соответствующие полномочия переходят к собственнику имущества, т.е. в данном случае к наследнику.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 19 октября 2016 года о процессуальном правопреемстве по делу N А57-17976/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение, в порядке, установленном статьями 273 - 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Кузьмичев

Судьи

Ю.А. Комнатная А.В. Смирников