Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 ноября 2017 г. N Ф06-26273/17 по делу N А55-2885/2017

г. Казань

21 ноября 2017 г.

Дело N А55-2885/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н.,

при участии представителя:

истца - Тарасенко Ю.А., доверенность от 07.06.2017,

ответчика - Туишевой О.А., доверенность от 01.12.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "СГ-Транс"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017

по делу N А55-2885/2017

по иску акционерного общества "СГ-Транс" к акционерному обществу "РН-Транс", при участии третьего лица: акционерного общества "Новокуйбышевская нефтехимическая компания" о взыскани 91 347 руб. 00 коп.

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "СГ-Транс" (далее - истец, АО "СГ-Транс") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к акционерному обществу "РН-Транс" (далее - ответчик, АО "РН-Транс") о взыскании суммы расходов по оплате железнодорожного тарифа в размере 91 347 руб. в период с марта по сентябрь 2014 года.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017, в иске отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассационная жалоба мотивирована несоответствием выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела. Заявитель жалобы полагает, что судебными инстанциями не были исследованы доводы истца о наличии у ответчика задолженности. Считает, что акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 03.03.2016, который был положен в основу обжалуемых судебных актов, не может подтверждать наличие или отсутствие у ответчика денежного обязательства.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 30.03.2013 между ОАО "СГ-Транс" (арендодатель) и ООО "Управляющая компания "СамараНефтеОргСинтез" (арендатор) заключен договор аренды N 12/067/13/УК 193/13, в соответствии с которым арендодатель обязался передать в аренду за плату, а арендатор принять во временное владение и пользование технически исправные цистерны, предназначенные для перевозки грузов в количестве и порядке, предусмотренном договором.

Согласно пункту 4.2.3. договора арендатор оплачивает железнодорожный тариф за перевозку грузов, возврат порожних цистерн, маневровые работы, подачу и уборку на станциях погрузки и выгрузки.

Дополнительным соглашением от 26.12.2013 к договору аренды, произведена заменена арендатора - ООО "Управляющая компания "СамараНефтеОргСинтез" на ЗАО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания".

Во исполнение условий договора истцом ответчику переданы вагоны-цистерны N N 57649030, 50811868, 57441933, 57497067, 76661248, 76655760, 57573883, 575521411, 50813054, что подтверждается актами приема-передачи цистерн.

В период с марта по сентябрь 2014 года с лицевого счета АО "СГ-Транс" был списан железнодорожный тариф за перевозку указанных выше вагонов-цистерн по ж.д. накладным N Э3570385, N ЭО117227, N ЭО605891, N ЭО838136, N ЭС110631, N ЭС111617, N ЭТ298267 в размере 91 347 руб. без учета НДС.

01.10.2015 между АО "СГ-Транс", АО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания" и АО "РН-Транс" подписано соглашение N 4350015/0860Д о перемене лица в обязательстве по договору N 12/067/13УК.193/13 от 30.03.2013, в соответствии с которым цедент (АО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания") с даты замены (01.07.2015) передал цессионарию (АО "РН-Транс") все права и обязанности по договору, на что арендодатель выразил свое согласие.

В абзаце 2 пункта 2.5.1. данного соглашения указано, что в случае возникновения у цессионария обязательств перед арендодателем вследствие невыполнения цедентом своих обязательств по договору до даты замены, цедент обязуется возместить цессионарию все возможные убытки и расходы.

К данному соглашению стороны подписали дополнительное соглашение от 01.10.2015 N 1, согласно которому цедент возмещает цессионарию все расходы по арендной плате в отношении цистерн, которые на дату замены 01.07.2015 использовались цедентом для своих нужд, а именно: 1) находились в пути следования и 2) грузоотправителем которых выступал цедент - АО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания".

По трехстороннему акту приема-передачи от 01.10.2015 вагоны переданы АО "РН-Транс".

Ссылаясь на пункт 4.2.3 договора, истец пришел к выводу, что с него неправомерно взыскан железнодорожный тариф по вышеуказанным ж.д. накладным. Истец считает, что данный тариф должен быть оплачен АО "РН-Транс" согласно соглашению о перемене лица в обязательстве.

11.11.2016 истцом в адрес АО "РН-Транс" направлена претензия исх. N 10775 от 07.11.2016 с предложением о добровольной оплате расходов в заявленном размере.

В претензионном порядке спор сторонами не разрешен, что явилось основанием для обращения истца в суд с указанным иском.

Признавая исковые требования неподлежащими удовлетворению, судебные инстанции исходили из недоказанности факта наличия у ответчика задолженности в заявленном размере.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 03.03.2016 между сторонами подписано трехстороннее дополнительное соглашение N 2 к договору аренды от 30.03.2013, в пунктах 1.1.,3.4. которого указано, что по состоянию на 03.03.2016 между АО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания" и АО "СГ-Транс" подписан акт сверки расчетов по договору аренды N 12/067/13УК.193/13 от 30.03.2013, стороны произвели зачет встречных требований, после чего задолженность цедента перед арендодателем составила 0,00 руб. Задолженность цессионария (АО "РН-Транс") перед арендодателем (АО "СГ-Транс") по обязательствам, возникшим по договору N 12/067/13УК.193/13 от 30.03.2013, до даты замены (включительно) отсутствует (составляет 0 руб.00 коп.). В протоколе разногласий к дополнительному соглашению сторонами согласовывались редакции пунктов 3.3.,3.5.,4, иные пункты оставлены без изменения (в том числе пункты 1.1.,3.4.).

Исследовав вышеуказанные акт сверки расчетов за период с 01.01.2016 по 03.03.2016 и трехстороннее дополнительное соглашение от 03.03.2016 N 2 наряду с иными доказательствами с учетом положений статей 71, 182, 183 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции признали их надлежащими доказательствами, подтверждающими отсутствие у ответчика задолженности за спорный период.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами, считает из соответствующими фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Довод заявителя о том, что указанный акт сверки взаимных расчетов не может подтверждать наличие или отсутствие у ответчика денежного обязательства, отклоняется судебной коллегией.

Оценка данному акту судебными инстанциями дана с учетом трехстороннего дополнительного соглашения от 03.03.2016 N 2, в котором истец выразил свое согласие об отсутствии перед ним задолженности по обязательствам, возникшим по договору от 30.03.2013 N 12/067/13УК.193/13. Дополнительное соглашение от 03.03.2016 N 2 не оспорено и в установленном порядке недействительным не признано. О фальсификации акта сверки расчетов и дополнительного соглашения истцом также не заявлено.

При этом, оценивая первичные документы (счета-фактуры, акты приема-передачи оказанных услуг и платежные поручения), представленные истцом в подтверждение наличия задолженности у ответчика, суды не приняли их в качестве достоверных доказательств, в связи с несоответствием содержащихся в них данных.

Кроме того, судебными инстанциями верно отмечено, что суммы тарифа в размере 27 560 руб. по накладной N ЭС110631 и в размере 20 778 руб. по накладной Э0838136 необоснованно включены в расчет исковых требований, поскольку АО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания" в периоды времени, указанные в данных накладных, не являлось ни грузополучателем, ни грузоотправителем.

В соответствии с п.4.1.3 договора арендодатель производит плановые виды ремонта (деповской и капитальный), а также плановый предупредительный ремонт ЗПА и освидетельствование сосудов (ВОГИ) цистерн за свой счет.

Пункт 4.1.10 договора предусматривает, что направление цистерн со станции подготовки к станции проведения плановых видов ремонта согласно п.4.1.3. договора осуществляется арендодателем за свой счет.

Таким образом, стороны договора разграничили свои затраты по оплате железнодорожных тарифов за перевозку грузов: если вагон следует в ремонт - тариф оплачивает истец, если вагон следует на станцию выгрузки/погрузки (после выгрузки) - тариф оплачивает ответчик.

Установив, что цистерны по накладным Э3570385, ЭС111617 направлялись в ремонт, суды пришли к верному выводу, что включение в расчет исковых требований сумм тарифа в размере 17 272 руб. и 43 руб. по указанным накладным тарифа также необоснованно.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судебных инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении ими норм материального и процессуального права, а, по сути, сводятся к переоценке установленных судами обстоятельств дела, что не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами обеих инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 по делу N А55-2885/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Р. Галиуллин

Судьи

Н.Н. Королева И.Н. Смоленский