Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2017 г. N 11АП-10893/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21 ноября 2017 г. N Ф06-26273/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

29 августа 2017 г.

Дело N А55-2885/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 августа 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Пышкиной Н. Ю., Николаевой С. Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коноваловой Я. А.,

с участием в судебном заседании:

от заявителя апелляционной жалобы - представитель Тарасенко Ю. А. по доверенности от 07.06.2017 г.,

от ответчика - представитель Туишева О. А. по доверенности от 01.12.2016 г.,

от третьего лица - представитель Дубровина Е. В. по доверенности от 01.01.2017 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 августа 2017 года в зале N 6 апелляционную жалобу Акционерного общества "СГ-Транс" на решение Арбитражного суда Самарской области от 11 июля 2017 года, принятое по делу NА55-2885/2017 (судья Дегтярев Д.А.),

по иску Акционерного общества "СГ-Транс" (ОГРН 1047740000021, ИНН 7740000100),

к Акционерному обществу "РН-Транс" (ОГРН 1026303117092, ИНН 6330017677),

третье лицо: Акционерное общество "Новокуйбышевская нефтехимическая компания"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Акционерного общества "СГ-Транс" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Акционерному обществу "РН-Транс" о взыскании суммы расходов по оплате железнодорожного тарифа в размере 91 347 руб. 00 коп. в период с марта по сентябрь 2014 года.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11 июля 2017 года, по делу N А55-2885/2017 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Акционерного общества "СГ-Транс" и обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, принять новый судебный акт.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель Акционерного общества "СГ-Транс" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представители Акционерному обществу "РН-Транс" и Акционерное общество "Новокуйбышевская нефтехимическая компания" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 30 марта 2013 года между ОАО "СГ-Транс" (арендодатель) и ООО "Управляющая компания "СамараНефтеОргСинтез" (арендатор) заключен договор аренды N 12/067/13/УК 193/13.

Согласно п.2.1. договора арендодатель обязуется передать в аренду за плату, а арендатор принять во временное владение и пользование технически исправные цистерны, предназначенные для перевозки грузов в количестве и порядке, предусмотренном договором.

26 декабря 2013 года к договору аренды подписано дополнительное соглашение, которым заменена сторона договора с ООО "Управляющая компания "СамараНефтеОргСинтез" на ЗАО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания".

В период действия договора истцом ответчику переданы вагоны-цистерны N N 57649030,50811868,57441933,57497067,76661248,76655760,57573883,575521 411,508 13054, что подтверждается актами приема-передачи цистерн.

В период с марта по сентябрь 2014 года с лицевого счета АО "СГ-Транс" был списан железнодорожный тариф за перевозку указанных выше вагонов-цистерн по ж.д. накладным N Э3570385, N ЭО117227, N ЭО605891,N ЭО838136, N ЭС110631, N ЭС111617, N ЭТ298267 в размере 91 347 руб. без учета НДС.

Факт списания истец подтверждает счетами-фактурами, платежными документами.

Истец ссылается на пункт 4.2.3. договора, согласно которому арендатор оплачивает железнодорожный тариф за перевозку грузов, возврат порожних цистерн, маневровые работы, подачу и уборку на станциях погрузки и выгрузки.

Порядок расчетов между сторонами определен в разделе 6 договора.

01 октября 2015 года между АО "СГ-Транс", АО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания" и АО "РН-Транс" подписано соглашение N 4350015/0860Д о перемене лица в обязательстве по договору N 12/067/13УК.193/13 от 30.03.13г.

Согласно п.п.1.2.,2.4. соглашения начиная с даты замены (01 июля 2015 года) цедент (АО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания") передает цессионарию (АО "РН- Транс") все права и обязанности по договору, на что арендодатель выразил свое согласие.

Согласно п.2.5.1. соглашения в срок до 30.09.15г. арендодатель и цедент по состоянию на дату замены проводят сверку расчетов по договору N 12/067/13УК.193/13 от 30.03.13г.

Далее, в абзаце 2 пункта 2.5.1. соглашения указано, что в случае возникновения у цессионария обязательств перед арендодателем вследствие невыполнения цедентом своих обязательств по договору до даты замены, цедент обязуется возместить цессионарию все возможные убытки и расходы.

01 октября 2015 года между АО "СГ-Транс", АО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания" и АО "РН-Транс" подписано дополнительное соглашение N 1 к соглашению N 4350015/0860Д о перемене лица в обязательстве по договору N 12/067/13УК.193/13 от 30.03.13г.

Согласно п.1. сторонами установлено, что цедент возмещает цессионарию все 3 А55-2885/2017 расходы по арендной плате в отношении цистерн, которые на дату замены 01.07.15г. использовались цедентом для своих нужд, а именно: 1 ) находились в пути следования и 2) грузоотправителем которых выступал цедент - АО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания".

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорные цистерны в заявленном периоде находились в пути следования и грузоотправителем по перевозкам выступало АО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания".

01 октября 2015 года между АО "СГ-Транс", АО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания" и АО "РН-Транс" подписан трехсторонний акт приема- передачи вагонов (том 1 л.д.29-34).

11 ноября 2016 года истцом ответчику направлена претензия исх. N 10775 от 07.11.16г. с предложением о добровольной оплате расходов в заявленном размере.

В претензионном порядке спор сторонами не разрешен.

03 марта 2016 года между сторонами подписано соглашение N 2 к договору аренды от 30.03.13г. В пунктах 1.1.,3.4. которого указано, что по состоянию на 03.03.16г. между АО "ННК" и АО "СГ-Транс" подписан акт сверки расчетов по договору аренды N 12/067/13УК.193/13 от 30.03.13г., стороны произвели зачет встречных требований, после чего задолженность цедента перед арендодателем составляет 0,00 руб.

Задолженность цессионария (АО "РН-Транс") перед арендодателем (АО "СГ- Транс") по обязательствам, возникшим по договору N 12/067/13УК.193/13 от 30.03.13г., до даты замены (включительно) отсутствует (составляет 0 руб.00 коп.).

В протоколе разногласий к дополнительному соглашению сторонами согласовывались редакции пунктов 3.3.,3.5.,4, иные пункты оставлены без изменения (в т.ч. пункты 1.1.,3.4.).

Ответчик в отзыве указал, что в п.4.2.3. договора аренды установлено, что арендатор оплачивает железнодорожный тариф за перевозку грузов, возврат порожних цистерн, маневровые работы, подачу и уборку на станциях погрузки и выгрузки.

Исходя из представленного в материалы дела расчета (приложение N 1) истец утверждает, что с него неправомерно списан железнодорожный тариф по накладной N ЭС110631 по цистернам 76661248, 76655760 в общей сумме 27 560 рублей. Истец считает, что данный тариф должен быть оплачен ответчиком согласно соглашению о перемене лица в обязательстве.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обосновано отказал в иске, исходя из следующего.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Ответчик обоснованно полагает, что все иные расходы по ж.д. тарифу должен нести истец, а не арендатор - ответчик.

Однако, указанные цистерны в период времени, указанный в расчете и ж/н накладной N ЭС110631, не находились в пользовании АО "ННК", что подтверждается приложением к акту оказанных услуг N 2121-310814/005 от 31.08.2014 г., согласно которому арендатор не оплачивал аренду указанных цистерн в августе 2014 г.

Таким образом, суд первой инстанции верно отметил, что включение суммы штрафа 27 560 рублей в размер исковых требований необоснованно.

Данный довод также подтверждается, тем что по накладной N ЭС110631 АО "ННК" не является ни грузополучателем, ни грузоотправителем, плательщиком тарифа указано ОАО "СГ-Транс".

В соответствии с п.4.1.3 договора арендодатель производит плановые виды ремонта (деповской и капитальный), а также плановый предупредительный ремонт ЗПА и освидетельствование сосудов (ВОГИ) цистерн за свой счет.

Пункт 4.1.10 договора предусматривает, что направление цистерн со станции подготовки к станции проведения плановых видов ремонта согласно п.4.1.3. договора осуществляется арендодателем за свой счет.

При анализе представленных в материалы дела документов судом первой инстанции обоснованно установлено, что цистерна 57649030 по накладной Э3570385 направлялась в ремонт, следовательно, включение тарифа в сумме 17 272 рубля в требование о взыскание также необоснованно, цистерна 57573883 по накладной ЭС111617 направлялась в ремонт, следовательно, включение тарифа в сумме 43 рубля в требование о взыскание также необоснованно.

Необоснованно включена в расчет сумма тарифа 20 778 рублей по цистерне 57497067 по накладной Э0838136, так как согласно данной накладной АО "ННК" не является ни грузоотправителем, ни грузополучателем.

Данная собственная цистерна истца направлялась со ст. Сосыка-Ейская в адрес грузополучателя Самарский филиал по транспорту газа ОАО "СГ-Транс" на погрузку.

Представленные счета-фактуры содержат наименование оказанных истцу ОАО "РЖД" услуг - услуги по перевозке подвижного состава.

Соотнося указанные счета- фактуры с соответствующими по периоду оказания услуг актами, прослеживается в первую очередь несоответствие указанных сумм к оплате в счетах-фактурах с актами оказанных услуг за соответствующий период.

Суд также верно отметил, что представленные платежные поручения также нельзя соотнести по суммам и по какому документу производилась оплата, поскольку в наименовании платежа в платежных документах указано - оплата провозных платежей.

Документами, подтверждающими факт совершения хозяйственной операции, могут быть любые соответствующие требованиям Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные документы, в частности, платежные поручения, приходно-кассовые ордера, между тем, акт сверки не является первичным учетным документом, подтверждающим совершение хозяйственной операции, поскольку финансовое состояние сторон при этом не изменяется.

Фактически акт сверки расчетов представляет собой со стороны должника признание долга и не освобождает в данном случае кредитора от обязанности документально доказать обоснованность своих требований.

Акт сверки взаимных расчетов представляет собой документ, подтверждающий наличие либо отсутствие задолженности в расчетах между контрагентами на определенную дату.

Со ссылкой на норму статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции верно отметил, что подлинность печати на указанных документах ответчик не оспорил и доказательств обращения в компетентные органы с заявлением об утрате либо хищении печати не представил.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что оснований полагать, что печать ответчика находилась у неизвестного лица, при отсутствии соответствующих полномочий не имеется.

Таким образом, верно отмечено, что наличие печати истца на актах сверки следует оценивать, применительно к статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, как одобрение ими поставленных на актах подписей (постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 05.04.2010 N А35-1602/2011, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017 N 11АП-6166/2017 по делу N А55-19406/2016, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2017 N 11АП-6925/2017 по делу N А55-19873/2016 и другие).

Кроме того. факт отсутствия у ответчика задолженности за спорный период подтвержден документально двухсторонним актом сверки расчетов за период с 01.01.16г. по 03.03.16г. между АО "СГ-Транс" и АО "Новокуйбышевская нефтехимическая компания", согласно которому у АО "ННК" задолженность перед истцом отсутствовала.

Отсутствие задолженности подтверждено и трехсторонним дополнительным соглашением N 2 от 03.03.16г., которое не оспорено, в установленном порядке недействительным не признано, о фальсификации акта сверки расчетов и дополнительного соглашения истец в порядке, установленном ст.161 АПК РФ в суде не заявил.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и опровергаются представленными доказательствами по делу.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 11 июля 2017 года, принятое по делу N А55-2885/2017, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 11 июля 2017 года, по делу N А55-2885/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Акционерного общества "СГ-Транс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Н.Ю. Пышкина С.Ю. Николаева