Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 ноября 2017 г. N Ф06-26592/17 по делу N А55-3503/2017

г. Казань

24 ноября 2017 г.

Дело N А55-3503/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии Солдатова Сергея Анатольевича и его представителя - Лощинина А.Д. по доверенности от 18.06.2017,

в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Солдатова Сергея Анатольевича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2017 (судья Шехмаметьева Е.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2017 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А55-3503/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Электротехснаб" к Солдатову Сергею Анатольевичу о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Электротехснаб" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым требованиями к Солдатову Сергею Анатольевичу (далее - ответчик, Солдатов С.А.) о взыскании 44 640 руб. 00 коп. ущерба, причиненного на основании договора дарения N 1 от 10.12.2014 по которому часы, стоимостью 44 640 руб. были переданы в дар Солдатову С.А.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2017 взыскано с Солдатова Сергея Анатольевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Электротехснаб" 44 640 руб. ущерба, а также 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности необходимых условий для взыскания убытков с ответчика, поскольку ответчик при отсутствии к тому правовых оснований, в своих интересах распорядился имуществом, принадлежащим Обществу.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2017 решение Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2017 оставлено без изменения. Апелляционный суд пришел к выводу о законности и обоснованности решения, принятого судом первой инстанции.

Солдатов Сергей Анатольевич, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, судебные акты вынесены при недоказанности имеющихся в деле обстоятельствах. Так, заявитель указывает, что суды безосновательно пришли к выводу об отсутствии у Солдатова С.А. оснований для премирования себя ценным подарком. Судами не дана оценка всем доказательствам, свидетельствующим о правомерности дара. По утверждению ответчика, часы выданы в качестве его поощрения за высокие показатели работы Общества.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Электротехснаб" просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Истец просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие своего представителя.

Заявитель и его представитель в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Истец о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещен, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ходатайствует о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела 02.10.2009 Солдатов С.А. был принят на работу, на должность директора ООО "ЭлектроТехСнаб". С Солдатовым С.А. был заключен трудовой договор б/н от 02.10.2009.

В период с 02.10.2009 по 10.08.2015 Солдатов С.А. осуществлял полномочия директора ООО "ЭлектроТехСнаб". Решением общего собрания участников "ЭлектроТехСнаб" Солдатов С.А. по собственному желанию был освобожден от занимаемой должности, с 17.08.2015 директором Общества назначен Селезнев Д.В.

Истцом представлены доказательства того, что 17.11.2014 ООО "ЭлектроТехСнаб" приобретены часы марки Epos 4426.132.20.68.15 за 44 640 руб., что подтверждается платежным поручением N 775 от 11.11.2014 и товарной накладной от 17.11.2015 N С3000019.

Указанные часы были приобретены на основании приказа N 10-П от 10.11.2014, подписанного директором ООО "ЭлектроТехСнаб", в связи с предстоящим праздником новый 2015 год

10.12.2014 между ООО "ЭлектроТехСнаб" и Солдатовым С.А. был заключен договор дарения N 1, в соответствии с которым часы, стоимостью 44 640 руб., были переданы в дар Солдатову С.А.

ООО "ЭлектроТехСнаб" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, полагая, что Солдатов С.А. причинил убытки обществу.

Судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования, правомерно исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Кодекса) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Кодекса), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с положениями статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закона) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно статье 15 Кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

Таким образом, привлечение к ответственности руководителя общества зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В соответствии с пунктом 9 Постановления N 62 требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации.

В пункте 2 Постановления N 62 приведены обстоятельства, при которых недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной. Так, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

В подпункте 3 пункта 3 Постановления N 62 указано на то, что арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора.

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Из содержания Постановления Пленума N 62 вытекает отсутствие необходимости отдельного доказывания вины директора. Действия директора считаются виновными, если с его стороны имели место недобросовестные и (или) неразумные действия (бездействие).

Отклоняя доводы ответчика о то, что получение в дар часов является мерой поощрения директора, как работника Общества, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно статье 191 ТК РФ работодатель поощряет работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности (объявляет благодарность, выдает премию, награждает ценным подарком, почетной грамотой, представляет к званию лучшего по профессии). Другие виды поощрений работников за труд определяются коллективным договором или правилами внутреннего трудового распорядка, а также уставами и положениями о дисциплине. За особые трудовые заслуги перед обществом и государством работники могут быть представлены к государственным наградам.

В соответствии с пунктом 3.2 трудового договора б/н от 02.10.2009, заключенного между Солдатовым С.А. и ООО "ЭлектроТехСнаб" работнику выплачиваются премии по результатам деятельности и производятся другие надбавки, доплаты вознаграждения в соответствии с системой оплаты труда, действующей в ООО "ЭлектроТехСнаб".

В соответствии с положениями статьи 40 Закона договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества (пункт 1). Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4).

В соответствии с подпунктом 8 пункта 2 статьи 33 Закона утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) относится к компетенции общего собрания участников Общества.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Каких-либо документов, подтверждающих то, что Солдатову С.А. вручен ценный подарок именно за добросовестный труд, высокие показатели в работе, на основании правил внутренних документов Общества, утвержденных общим собранием участников, или же на основании решения участников Общества, в материалы дела не представлено.

Договор дарения N 1 от 10.12.2014 также не содержит обоснование его заключения. Согласно пункту 3.4. договора дарения передача дара не является формой оплаты труда одаряемого.

Таким образом, являются верными выводы судов о том, что ответчик не представил доказательств, подтверждающих, что ценный подарок вручен именно за добросовестный труд и высокие показатели в работе, правовых оснований для премирований Солдатова С.А. не установлено.

Кроме того, судебная коллегия при рассмотрении кассационной жалобы исходит из того, что положения пункта 3 статьи 182 Кодекса запрещают представителям совершать сделки от имени представляемых в отношении себя лично.

Таким образом, поведение ответчика при получении подарка от Общества не отвечает критериям добросовестности и разумности.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, правильно применив указанные выше нормы материального права, установив, что при отсутствии на то правовых оснований, без принятия соответствующего решения со стороны высшего органа управления обществом, Солдатов С.А. заключил договор дарения N 1 от 10.12.2014, суды двух инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам.

Довод заявителя о том, что взыскание с него всей стоимости ценного подарка приведет к появлению у истца неосновательного обогащения, в размере, возмещенной суммы НДС, отклоняется судом округа.

Данное обстоятельство не влияет на правовую оценку поведения ответчика в причинения ущерба обществу в данном споре. Правильности исчисления и уплаты налогов и сборов по указанной операции подлежит оценке с применением законодательства о налогах и сборах, которое не регулирует правоотношения, являющиеся предметом оценки судов при рассмотрении указанного спора.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2017 по делу N А55-3503/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.В. Топоров

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева