Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 августа 2018 г. N Ф06-34824/18 по делу N А57-15163/2017

г. Казань

08 августа 2018 г.

Дело N А57-15163/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Хакимова И.А., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

Талаева Олега Владимировича - Ростошинской Ж.Е., доверенность от 27.04.2016 N 64 АА 1774295,

общества с ограниченной ответственностью "ТриалИнвест" - Моргуновой Т.А., доверенность от 13.10.2017 б/н,

общества с ограниченной ответственностью "СТКМ" - Сумневич Л.А., доверенность от 31.07.2018 б/н,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ТриалИнвест" и общества с ограниченной ответственностью "СТКМ"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.03.2018 (судья Викленко Т.И.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2018 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Волкова Т.В., Камерилова В.А.)

по делу N А57-15163/2017

по исковому заявлению Талаева Олега Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Желтранс", обществу с ограниченной ответственностью "ТриалИнвест", обществу с ограниченной ответственностью "СТКМ" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, с участием третьего лица: ликвидатора Савина В.В., конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Желтранс" Лымарь Сергея Сергеевича,

УСТАНОВИЛ:

Талаев Олег Владимирович (далее - Талаев О.В., истец) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковыми требованиями о признании недействительными:

договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.02.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Желтранс" (далее - ООО "Желтранс") и обществом с ограниченной ответственностью "СТКМ" (далее - ООО "СТКМ") на следующие объекты недвижимого имущества: 1. Сооружение - железнодорожный путь к складам готовой продукции, площадью 2361,1 кв. м с кадастровым номером 64:50:021510:51, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 2. Сооружение - железнодорожный путь к кислородному цеху, площадью 2025 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:50, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 3. Сооружение - железнодорожный путь на эфиры, площадью 1493,6 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:49, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 4. Сооружение - железнодорожный путь к территории предприятия, площадью 557,2 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:48, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 5. Сооружение - железнодорожный путь к складу 2-й категории, площадью 1117,8 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:54, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 6. Сооружение - железнодорожный путь на ацетатное производство, площадью 558 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:53, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 7. Сооружение - железнодорожный путь к промплощадке, площадью 261,7 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:52, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 8. Нежилое здание, площадью 230,2 кв. м, с кадастровым номером 64:50:000000:15750, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, литер Д; 9. Земельный участок, площадью 360 кв. м, назначение: земли населенных пунктов, под нежилое здание железнодорожного депо, с кадастровым номером 64:50:021601:115, расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 10. Земельный участок, площадью 12 969 кв. м, назначение земли населенных пунктов, под железнодорожные пути, с кадастровым номером 64:50:021601:129, расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 11. Земельный участок, площадью 13 239 кв. м, назначение земли населенных пунктов, под железнодорожные пути, с кадастровым номером 64:50:021601:128, расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 12. Земельный участок, площадью 7808 кв. м, назначение земли населенных пунктов, железнодорожный путь, с кадастровым номером 64:50:021601:254, расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 13. Земельный участок, площадью 4095 кв. м, назначение земли населенных пунктов, железнодорожные пути, с кадастровым номером 64:50:021601:252 расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 14. Земельный участок, площадью 3056 кв.м назначение земли населенный пунктов, железнодорожный путь, с кадастровым номером 64:50:021307:256, расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 15. Земельный участок под ж/д пути площадью 4018 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021601:253, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, проспект Химиков, 1;

договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.03.2016, заключенный между ООО "СТКМ" и обществом с ограниченной ответственностью "ТриалИнвест" (далее - ООО "ТриалИнвест") на следующие объекты недвижимого имущества: 1. Сооружение - железнодорожный путь к складам готовой продукции, площадью 2361,1 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:51, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 2. Сооружение - железнодорожный путь к кислородному цеху, площадью 2025 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:50, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 3. Сооружение - железнодорожный путь на эфиры, площадью 1493,6 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:49, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 4. Сооружение - железнодорожный путь к территории предприятия, площадью 557,2 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:48, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 5. Сооружение - железнодорожный путь к складу 2-й категории, площадью 1117,8 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:54, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 6. Сооружение - железнодорожный путь на ацетатное производство, площадью 558 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:53, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 7. Сооружение - железнодорожный путь к промплощадке, площадью 261,7 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:52, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 8. Нежилое здание, площадью 230,2 кв. м, с кадастровым номером 64:50:000000:15750, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, литер Д; 9. Земельный участок, площадью 360 кв. м, назначение: земли населенных пунктов, под нежилое здание железнодорожного депо, с кадастровым номером 64:50:021601:115, расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 10. Земельный участок, площадью 12 969 кв. м, назначение земли населенных пунктов, под железнодорожные пути, с кадастровым номером 64:50:021601:129, расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 11. Земельный участок, площадью 13 239 кв. м, назначение земли населенных пунктов, под железнодорожные пути, с кадастровым номером 64:50:021601:128, расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 12. Земельный участок, площадью 7808 кв. м, назначение земли населенных пунктов, железнодорожный путь, с кадастровым номером 64:50:021601:254, расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 13. Земельный участок, площадью 4095 кв. м, назначение земли населенных пунктов, железнодорожные пути, с кадастровым номером 64:50:021601:252 расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 14. Земельный участок, площадью 3056 кв. м, назначение земли населенный пунктов, железнодорожный путь, с кадастровым номером 64:50:021307:256 расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 15. Земельный участок под ж/д пути площадью 4018 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021601:253, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, проспект Химиков, 1;

о применении последствий недействительности сделки, возвратив ООО "Желтранс" в собственность следующие объекты недвижимого имущества: 1. Сооружение - железнодорожный путь к складам готовой продукции, площадью 2361,1 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:51, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 2. Сооружение - железнодорожный путь к кислородному цеху, площадью 2025 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:50, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 3. Сооружение - железнодорожный путь на эфиры, площадью 1493,6 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:49, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 4. Сооружение - железнодорожный путь к территории предприятия, площадью 557,2 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:48, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 5. Сооружение - железнодорожный путь к складу 2-й категории, площадью 1117,8 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:54, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 6. Сооружение - железнодорожный путь на ацетатное производство, площадью 558 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:53, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 7. Сооружение - железнодорожный путь к промплощадке, площадью 261,7 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:52, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 8. Нежилое здание, площадью 230,2 кв. м, с кадастровым номером 64:50:000000:15750, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, литер Д; 9. Земельный участок, площадью 360 кв. м, назначение: земли населенных пунктов, под нежилое здание железнодорожного депо, с кадастровым номером 64:50:021601:115, расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 10. Земельный участок, площадью 12969 кв. м, назначение земли населенных пунктов, под железнодорожные пути, с кадастровым номером 64:50:021601:129, расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 11. Земельный участок, площадью 13 239 кв. м, назначение земли населенных пунктов, под железнодорожные пути, с кадастровым номером 64:50:021601:128, расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 12. Земельный участок, площадью 7808 кв. м, назначение земли населенных пунктов, железнодорожный путь, с кадастровым номером 64:50:021601:254, расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 13. Земельный участок, площадью 4095 кв. м, назначение земли населенных пунктов, железнодорожные пути, с кадастровым номером 64:50:021601:252 расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 14. Земельный участок, площадью 3056 кв. м, назначение земли населенный пунктов, железнодорожный путь, с кадастровым номером 64:50:021307:256 расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 15. Земельный участок под ж/д пути площадью 4018 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021601:253, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, проспект Химиков, 1;

об обязании ООО "Желтранс" возвратить ООО "СТКМ" все полученное по сделке, а именно денежную сумму в размере 2 448 257,28 руб.,

об обязании ООО "СТКМ" возвратить ООО "ТриалИнвест" все полученное по сделке, а именно денежную сумму в размере 2 849 995,87 руб. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований).

Решением от Арбитражного суда Саратовской области от 07.03.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2018, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ТриалИнвест"и ООО "СТКМ" обратились в арбитражный суд с кассационными жалобами, в которых просят указанные судебные акты отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявители в кассационных жалобах ссылаются на нарушения судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.04.2017 по делу N А57-8225/2016 удовлетворены исковые требования Талаева О.В. о взыскании с ООО "Желтранс" действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 8 080 531 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 788 276,18 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в размере 8 080 531 руб., с 01.04.2017 по день фактической оплаты суммы задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, расходов по оплате государственной пошлины в размере 63 403 руб., судебных расходов в размере 196 050 руб.

На момент подачи Талаевым О.В. в Арбитражный суд Саратовской области иска о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, в собственности ООО "Желтранс" находилось следующее недвижимое имущество: 1. Сооружение - железнодорожный путь к складам готовой продукции, площадью 2361,1 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:51, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 2. Сооружение - железнодорожный путь к кислородному цеху, площадью 2025 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:50, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 3. Сооружение - железнодорожный путь на эфиры, площадью 1493,6 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:49, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 4. Сооружение - железнодорожный путь к территории предприятия, площадью 557,2 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:48, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 5. Сооружение - железнодорожный путь к складу 2-й категории, площадью 1117,8 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:54, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 6. Сооружение - железнодорожный путь на ацетатное производство, площадью 558 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:53, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 7. Сооружение - железнодорожный путь к промплощадке, площадью 261,7 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021510:52, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 8. Нежилое здание, площадью 230,2 кв. м, с кадастровым номером 64:50:000000:15750, расположенное по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, литер Д; 9. Земельный участок, площадью 360 кв. м назначение: земли населенных пунктов, под нежилое здание железнодорожного депо, с кадастровым номером 64:50:021601:115, расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 10. Земельный участок, площадью 12 969 кв. м, назначение земли населенных пунктов, под железнодорожные пути, с кадастровым номером 64:50:021601:129, расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 11. Земельный участок, площадью 13 239 кв. м, назначение земли населенных пунктов, под железнодорожные пути, с кадастровым номером 64:50:021601:128, расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 12. Земельный участок, площадью 7808 кв. м, назначение земли населенных пунктов, железнодорожный путь, с кадастровым номером 64:50:021601:254, расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 13. Земельный участок, площадью 4095 кв. м, назначение земли населенных пунктов, железнодорожные пути, с кадастровым номером 64:50:021601:252 расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 14. Земельный участок, площадью 3056 кв. м, назначение земли населенный пунктов, железнодорожный путь, с кадастровым номером 64:50:021307:256, расположенный по адресу: Саратовская обл., г. Энгельс, пр-кт Химиков, 1; 15. Земельный участок под ж/д пути площадью 4018 кв. м, с кадастровым номером 64:50:021601:253, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, проспект Химиков, 1.

Указанные объекты недвижимого имущества были предметом оценки стоимости уставного капитала ООО "Желтранс".

В рамках дела N А57-8225/2016 была проведена комплексная строительно-техническая и финансово-экономическая экспертиза, по результатам которой стоимость активов ООО "Желтранс" составила 37 781 897 руб.

Талаеву О.В. 28.02.2017 стало известно, что ООО "Желтранс" произвело отчуждение всего вышеуказанного недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2017 по делу N А57-18866/2017 ООО "Желтранс" признано несостоятельным (банкротом).

Учитывая наличие между Талаевым О.В. и ООО "Желтранс" спора о выплате действительной стоимости доли, выплачиваемой участнику Общества при его выходе, размер которой был определен в рамках дела N А57-8225/20916, Талаев О.В. считая, что налицо недобросовестное отчуждение имущества со стороны ООО "Желтранс" с целью создания условий, делающих невозможной исполнение решения Арбитражного суда по указанному делу, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.02.2018 по делу N А57-18866/2017 Талаеву О.В. отказано в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника - ООО "Желтранс", задолженности в виде основного долга - 8 080 531,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами - 1 329 062,90 руб., судебных расходов - 196 050,00 руб., госпошлины - 63 403,00 руб.

Принимая во внимание, что Талаев О.В. в силу положения статей 61.1, 61.9, абзаца восьмого статьи 2 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банктротстве) не наделен правами кредитора в смысле, придаваемом Законом о банкротстве, суды пришли к выводу об отсутствии у него иного способа защиты своего нарушенного права.

В силу положений статьи 4 АПК РФ, статей 8, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае наличия судебного акта о взыскании действительной стоимости доли и совершения Обществом с ограниченной ответственностью действий (сделок) по отчуждению имущества, направленных на уклонение от исполнения такого судебного акта, выбывший участник Общества (любое заинтересованное лицо), полагающий, что действия Общества нарушают его законные права на получение денежных средств, вправе оспорить сделки по отчуждению имущества Общества как кредитор общества по общим правилам гражданского законодательства.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом, что не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке, по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из характера отношений, возникших между Обществом и вышедшим из его состава участником по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества Общества, следует сделать вывод, что вышедший участник является заинтересованным лицом в отношении всех сделок, совершенных Обществом после его выхода из состава участников общества в течение периода времени, определенного для выплаты действительной стоимости доли, поскольку данные сделки формируют финансовый результат Общества, влияющий на размер действительной доли выбывшего участника.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Рассматривая доводы Талаева О.В. о нецелесообразности совершенных ответчиками сделок, суды пришли к выводу, что на основании представленных в материалы дела доказательств, в том числе Выписок из ЕГРН, бухгалтерской отчетности о том, что ООО "Желтранс" произвело действия по отчуждению всего имущества, без которого осуществление хозяйственной деятельности Общества и достижение его уставных целей невозможно, поскольку основным видом деятельности ООО "Желтранс" являлась деятельность железнодорожного транспорта: грузовые перевозки, хранение и складирование прочих грузов, деятельность вспомогательная, связанная с железнодорожным транспортом, транспортная обработка контейнеров и прочее и продажа рассматриваемого имущества фактически привела к остановке деятельности Общества и процедуре банкротства.

Кроме того, согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 29.02.2016, заключенному между ООО "Желтранс" и ООО "СТКМ", стоимость продаваемого имущества определена сторонами в размере 2 448 257,28 руб., что значительно ниже ее рыночной стоимости, исходя из произведенной оценки такой стоимости экспертом в экспертном заключении при рассмотрении дела N А57-8225/2016, которая составляет около 38 млн. руб.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 11.03.2016, заключенного между ООО "СТКМ" и ООО "ТриалИнвест", стоимость продаваемого имущества определена в сумме 2 849 995,87 руб.

Придя к выводу, что указанные договоры являются взаимосвязанными, совершены в течение одной недели и лицами, которые согласно сведений из ЕГРЮЛ не соответствовали виду хозяйственной деятельности названных Обществ на момент совершения сделок, экономическая целесообразность совершения названных сделок названными Обществами отсутствовала, суды признали такие сделки причиняющими имущественный вред Обществу.

Доказательств того, что стоимость имущества, указанная в договорах, соответствует реальной рыночной стоимости отчуждаемого имущества либо соответствует условиям обычной хозяйственной деятельности, либо обычаям делового оборота, ответчиками не представлено, равно как и доказательств необходимости отчуждения всего принадлежащего ООО "Желтранс" имущества в период возникновения спора по определению размера действительной стоимости доли выходящего участника.

В соответствие с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 9 Информационного Письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации" в случае установления судом фактов злоупотребления правом со стороны Общества при заключении сделок, данные сделки могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Таким образом, учитывая, что отчуждение имущества повлекло уменьшение финансовых результатов Общества и невозможность осуществления последним хозяйственной деятельности, и привело фактически к банкротству предприятия (N А57-18866/2017), суды пришли к выводу о наличии факта злоупотребления правом, выразившегося в заключении упомянутых сделок с целью причинения вреда другому лицу, в связи с чем руководствуясь указанными выше нормами права признали спорные сделки недействительными и применили последствия их недействительности.

Заявленные в кассационных жалобах доводы, по существу, выражают несогласие с оценкой, данной судами имеющимся в материалах дела доказательствам, а потому судом округа отклоняются в связи с отсутствием полномочий по переоценке доказательств.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы доказательства по делу, дана им надлежащая правовая оценка и не допущены нарушения или неправильное применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 07.03.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2018 по делу N А57-15163/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

И.А. Хакимов М.З. Желаева