Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2018 г. N 12АП-4426/18

г. Саратов

11 мая 2018 г.

Дело N А57-15163/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 мая 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи С. А. Жаткиной,

судей Т. В. Волковой, В. А. Камериловой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И. С. Лукиной,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ТриалИнвест" представитель Моргунова Татьяна Александровна по доверенности от 13.10.17 г., выданной сроком на 1 год,

от Талаева Олега Владимировича представитель Ростошинская Жанна Евгеньевна по доверенности от 27.04.2016 г., выданной сроком на 5 лет, Талаев Олег Владимирович, паспорт обозревался,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТриалИнвест" на решение Арбитражного суда Саратовской области области от 07 марта 2018 года по делу N А57-15163/2017, (судья Т.И. Викленко),

по исковому заявлению Талаева Олега Владимировича, г. Энгельс, Саратовская

область,

к обществу с ограниченной ответственностью "Желтранс", г. Энгельс, Саратовская область,

к обществу с ограниченной ответственностью "ТриалИнвест", г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью "СТКМ"

третье лицо: ликвидатор Савина В.В. конкурсный управляющий ООО "Желтранс" Лымарь Сергей Сергеевич

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился Талаев Олег Владимирович, с исковыми требованиями, уточненными в порядке ст. 49 АПК РФ, в соответствии с которыми просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.02.2016 года, заключенный между ООО "Желтранс" и ООО "СТКМ" на следующие объекты недвижимого имущества:

1) Сооружение - железнодорожный путь к складам готовой продукции, площадью 2361,1 кв.м, с кадастровым номером 64:50:021510:51, расположенное по адресу: Саратовская обл., г.Энгельс, пр-кт Химиков,1

2) Сооружение - железнодорожный путь к кислородному цеху, площадью 2025 кв.м, с кадастровым номером 64:50:021510:50, расположенное по адресу: Саратовская обл., г.Энгельс, пр-кт Химиков,1

3) Сооружение - железнодорожный путь на эфиры, площадью 1493,6 кв.м, с кадастровым номером 64:50:021510:49, расположенное по адресу: Саратовская обл., г.Энгельс, пр-кт Химиков,1

4) Сооружение - железнодорожный путь к территории предприятия, площадью 557,2 кв.м, с кадастровым номером 64:50:021510:48, расположенное по адресу: Саратовская обл., г.Энгельс, пр-кт Химиков,1

5) Сооружение - железнодорожный путь к складу 2-й категории, площадью 1117,8 кв.м, с кадастровым номером 64:50:021510:54, расположенное по адресу: Саратовская обл., г.Энгельс, пр-кт Химиков,1

6) Сооружение - железнодорожный путь на ацетатное производство, площадью 558 кв.м, с кадастровым номером 64:50:021510:53, расположенное по адресу: Саратовская обл., г.Энгельс, пр-кт Химиков,1

7) Сооружение - железнодорожный путь к промплощадке, площадью 261,7 кв.м, с кадастровым номером 64:50:021510:52, расположенное по адресу: Саратовская обл., г.Энгельс, пр-кт Химиков,1

8) Нежилое здание, площадью 230,2 кв.м, с кадастровым номером 64:50:000000:15750, расположенное по адресу: Саратовская обл., г.Энгельс, пр-кт Химиков, литер Д

9) Земельный участок, площадью 360 кв.м назначение: земли населенных пунктов, под нежилое здание железнодорожного депо, с кадастровым номером 64:50:021601:115, расположенный по адресу: Саратовская обл., г.Энгельс, пр-кт Химиков, 1,

10) Земельный участок, площадью 12 969 кв.м, назначение земли населенных пунктов, под железнодорожные пути, с кадастровым номером 64:50:021601:129, расположенный по адресу: Саратовская обл., г.Энгельс, пр-кт Химиков, 1

11) Земельный участок, площадью 13 239 кв.м, назначение земли населенных пунктов, под железнодорожные пути, с кадастровым номером 64:50:021601:128, расположенный по адресу: Саратовская обл., г.Энгельс, пр-кт Химиков, 1

12) Земельный участок, площадью 7 808 кв.м назначение земли населенных пунктов, железнодорожный путь, с кадастровым номером_64:50:021601:254, расположенный по адресу: Саратовская обл., г.Энгельс, пр-кт Химиков, 1

13) Земельный участок, площадью 4 095 кв.м назначение земли населенных пунктов, железнодорожные пути, с кадастровым номером 64:50:021601:252 расположенный по адресу: Саратовская обл., г.Энгельс, пр-кт Химиков, 1

14) Земельный участок, площадью 3 056 кв.м назначение земли населенный пунктов, железнодорожный путь, с кадастровым номером 64:50:021307:256_расположенный по адресу: Саратовская обл., г.Энгельс, пр-кт Химиков, 1

о признании недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 11 марта 2016 года, заключенный между ООО "СТКМ" и ООО "ТриалИнвест" на следующие объекты недвижимого имущества:

о применении последствий недействительности сделки, возвратив ООО "Желтранс" в собственность следующие объекты недвижимого имущества:

12) Земельный участок, площадью 7 808 кв.м назначение земли населенных пунктов, железнодорожный путь, с кадастровым номером 64:50:021601:254, расположенный по адресу: Саратовская обл., г.Энгельс, пр-кт Химиков, 1

14) Земельный участок, площадью 3 056 кв.м назначение земли населенный пунктов, железнодорожный путь, с кадастровым номером 64:50:021307:256 расположенный по адресу: Саратовская обл., г.Энгельс, пр-кт Химиков, 1

15) земельный участок под ж/д пути площадью 4018 кв.м., с кадастровым номером 64:50:021601:253, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Энгельс, проспект Химиков, 1, обязать ООО "Желтранс" возвратить ООО "СТКМ" все полученное по сделке, а именно денежную сумму в размере 2 448 257,28 рублей, обязать ООО "СТКМ" возвратить ООО "ТриалИнвест" все полученное по сделке, а именно денежную сумму в размере 2 849 995,87 рублей. Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Решением от 07 марта 2018 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-15163/2017 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "ТриалИнвест" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что на момент совершения оспариваемых сделок отсутствовал спор о выплате действительной стоимости доли меаду ООО "Желтранс" и Талаевым О.В. Оспариваемые Талаевым О.В. сделки были совершены в феврале и марте 2016 года, то есть когда Талаев О.В. участником общества уже не являлся.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.04.2017 года по делу N А57-8225/2016 удовлетворены исковые требования Талаева О.В., с ООО "Желтранс" в пользу Талаева О.В. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 8 080 531 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 788 276,18 руб., взысканы с ООО "Желтранс" проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга в размере 8 080 531 руб., с 01.04.2017 г. по день фактической оплаты суммы задолженности, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, расходы по оплате государственной пошлины в размере 63 403 руб., судебные расходы в размере 196 050 руб.

На момент подачи Талаевым О.В. в Арбитражный суд Саратовской области иска о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, собственности ООО "Желтранс" находилось объекты недвижимого имущества переданные по опарываемым сделкам.

Объекты недвижимого имущества были предметом оценки стоимости уставного капитала ООО "Желтранс".

28.02.2017 года Талаеву О.В. стало известно, что ООО "Желтранс" произвело отчуждение всего вышеуказанного недвижимого имущества.

Учитывая наличие между Талаевым О.В. и ООО "Желтранс" спора о выплате действительной стоимости доли, выплачиваемой участнику ООО при его выходе, размер которой был определен в рамках дела N А57-8225/20916, Талаев О.В. считает, что налицо недобросовестное отчуждение имущества со стороны ООО "Желтранс" с целью создания условий, делающих невозможной исполнение решения Арбитражного суда по вышеназванному делу.

14.08.2017 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО УК "Эксперт" о признании должника несостоятельным (банкротом), возбуждено дело N А57-18866/2017, решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.11.2017 года по указанному делу Общество с ограниченной ответственностью "Желтранс", 413116, Саратовская область, г. Энгельс, пр-т Химиков, 1 литер Г10Д10, офис 5, ОГРН 1056414900520, ИНН 6449017508, признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на пять месяцев, по 16 апреля 2018 года.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.11.2017 года по делу N А57-18866/2017 года утвержден конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Желтранс", 413116, Саратовская область, г. Энгельс, пр-т Химиков, 1 литер Г10Д10, офис 5, ОГРН 1056414900520, ИНН 6449017508, Лымарь Сергей Сергеевич, ИНН 711611017823, член Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих" (123557, г. Москва, Большой Тишинский пер., 38).

В рамках дела N А57-8225/2016 была проведена комплексная строительно-техническая и финансово-экономическая экспертиза, по результатам которой стоимость активов ООО "Желтранс" составила 37 781 897 рублей.

Истец указывает, что предметами оспариваемых договоров является специализированное имущество, ранее используемое ООО "Желтранс" для осуществления хозяйственной деятельности.

Действия ООО "Желтранс", ООО "СТКМ" и ООО "ТриалИнвест" по отчуждению имущества ООО "Желтранс", привели к уменьшению имущества общества, не имеющие целью повышение эффективности хозяйственной деятельности и достижение его уставных целей.

Данные обстоятельства легли в основу настоящего иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС N 16 от 14.03.2014 г. "О свободе договора и ее пределах" указано, что в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условий договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет свои правом, основанном на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

При этом возможны ситуации, когда злоупотребление правом допущено обеими сторонами договора, недобросовестно воспользовавшимися свободой определений договорных условий в нарушение охраняемых законом интересов третьих лиц или публичных интересов.

В соответствие с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда, изложенной в п.9 Информационного Письма N 127 от 25.11.2008 г. "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации" в случае установления судом фактов злоупотребления правом со стороны общества при заключении сделок, данные сделки могут быть признаны недействительными на основании п.2 ст.10 и ст.168 ГК РФ.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением является поведение ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.02.2018 года по делу N А57-18866/2017 Талаеву О.В. отказано в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника - Общества с ограниченной ответственностью "Желтранс", 413116, Саратовская область, г. Энгельс, пр-т Химиков, 1 литер Г10Д10, офис 5, ОГРН 1056414900520, ИНН 6449017508, задолженности в виде основного долга - 8 080 531,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами - 1 329 062,90 руб., судебных расходов - 196 050,00 руб., госпошлины - 63 403,00 руб.

В соответствии с ч.1 ст.61.1. ФЗ N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствие с положениями ст.61.9 ФЗ N 127-ФЗ "О несостоятельности" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Как следует из абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не являются его кредиторами в деле о банкротстве. Бывшие учредители (участники) общества по правоотношениям, связанным с таким участием, в том числе имеющие требование к должнику о выплате действительной стоимости доли, также не признаются Законом о банкротстве кредиторами и лицами, участвующими в деле или арбитражном процессе по делу о банкротстве должника.

Таким образом, у Талаева О.В. отсутствует иной способ защиты своего нарушенного права, поскольку он не наделен правами кредитора в смысле, придаваемом Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Наличие же в производстве суда дела о банкротстве ООО "Желтранс" и введение в отношении должника процедуры конкурсного производства ликвидируемого должника не препятствует обращению в суд вышедшему участнику Общества с настоящими требованиями.

Из представленных в материалы дела выписок из ЕГРН, бухгалтерской отчетности следует, что ООО "Желтранс" произвело действия по отчуждению всего имущества, без которого осуществление хозяйственной деятельности Общества и достижение его уставных целей невозможно.

Основным видом деятельности ООО "Желтранс" являлась деятельность железнодорожного транспорта: грузовые перевозки, хранение и складирование прочих грузов, деятельность вспомогательная, связанная с железнодорожным транспортом, транспортная обработка контейнеров и прочее и продажа рассматриваемого имущества фактически привела к остановке деятельности общества и процедуре банкротства.

Кроме того, согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 29.02.2016 г., заключенному между ООО "Желтранс" и ООО "СТКМ", стоимость продаваемого имущества определена сторонами в размере 2 448 257,28 руб., что значительно ниже ее рыночной стоимости, исходя из произведенной оценки такой стоимости экспертом в экспертном заключении при рассмотрении дела N А57-8225/2016, которая составляет около 38 млн.руб.

Согласно последующему договору купли-продажи недвижимого имущества от 11.03.2016 г., заключенного между ООО "СТКМ" и ООО "ТриалИнвест" стоимость продаваемого имущества определена в сумме 2 849 995,87 руб., что также значительно ниже ее рыночной стоимости, которая составляет около 38 млн.руб.

Указанные договоры являются взаимосвязанными, совершены в течение одной недели и лицами, которые в соответствии из сведений из ЕГРЮЛ не соответствовали виду хозяйственной деятельности названных обществ на момент совершения сделок, целесообразность совершения названных сделок названными обществами отсутствовала.

Такие сделки, признаются причиняющими имущественный вред обществу.

ООО "ТриалИнвест" возражая против заявленного иска, указывает на его добросовестное поведение при совершении сделки купли-продажи недвижимого имущества 11.03.2016 года.

В месте с тем из исследованного в рамках рассмотрения данного спора дела N А57-8225/2016, стоимость спорного имущества согласно заключению эксперта составила 36 433 791 рубль, тогда как из заключенного между ООО "СТКМ" и ООО "ТриалИнвест" договора следует, что отчуждаемое имущество имеет общую стоимость 2 849 995,87 рублей.

Явно заниженная цена продаваемого имущества, а также непродолжительный срок нахождения в собственности ООО "СТКМ" спорного имущества дает основания считать действия, совершенные ООО "ТриалИнвест" при заключении данной сделки, не отвечающими понятию проявления Обществом должной степени осторожности и осмотрительности при заключении сделки, а следовательно, не отвечающими и понятию добросовестности по смыслу ст. 302 ГК РФ.

Несовершение действий по проверке контрагента является риском приобретателя.

При этом доказательств того, что стоимость имущества, указанная в договорах, соответствует реальной рыночной стоимости отчуждаемого имущества либо соответствует условиям обычной хозяйственной деятельности, либо обычаям делового оборота, ответчиками не представлено.

Кроме того, ООО "Желтранс" не представило доказательств необходимости отчуждения всего принадлежащего ему имущества в период возникновения спора по определению размера действительной стоимости доли выходящего участника, а также не пояснило, по какой причине общество прекратило хозяйственную деятельность.

Судебная практика исходит из того, что корпоративным является спор о признании недействительной сделки ООО по иску его участника в том случае, если спор связан с определением размера выплаты действительной стоимости доли, выплачиваемой участнику ООО при его выходе, в том числе по причине недобросовестного отчуждения имущества со стороны ООО с целью уменьшения такой выплаты.

В силу положений статьи 4 АПК РФ, статей 8, 11, 12 ГК РФ в случае наличия судебного акта о взыскании действительной стоимости доли и совершения обществом с ограниченной ответственностью действий (сделок) по отчуждению имущества, направленных на уклонение от исполнения такого судебного акта, выбывший участник общества (любое заинтересованное лицо), полагающий, что действия общества нарушают его законные права на получение денежных средств, вправе оспорить сделки по отчуждению имущества общества как кредитор общества по общим правилам гражданского законодательства.

В связи с тем, что обязательства у общества по выплате действительной стоимости доли участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава общества, сохраняется до полного исполнения им такого обязательства, в силу положений пункта 2 статьи 33 АПК РФ спор по оспариванию сделок выбывшим участником общества, в отношении которого имеется неисполненное решение суда о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, направленных на уменьшение активов общества в целях уклонения общества от исполнения судебного акта, в настоящее время относится к подведомственности арбитражных судов.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом, что не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке, по заявлению любого заинтересованного лица (п. 32 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из характера отношений, возникших между Обществом и вышедшим из его состава участником по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества общества, следует сделать вывод, что вышедший участник является заинтересованным лицом в отношении всех сделок, совершенных Обществом после его выхода из состава участников общества в течение периода времени, определенного для выплаты действительной стоимости доли, поскольку данные сделки формируют финансовый результат общества, влияющий на размер действительной доли выбывшего участника.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из материалов дела усматривается, что отчуждение имущества повлекло уменьшение финансовых результатов Общества и невозможность осуществления последним хозяйственной деятельности, что привело фактически к банкротству предприятия, что подтверждается возбужденной процедурой банкротства общества в рамках дела А57-18866/2017.

При изложенных обстоятельствах вышеперечисленные договоры купли - продажи совершены с целью создания определенных правовых последствий - причинить вред другому лицу.

Так как названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом, выразившегося в заключении упомянутых сделок, следует руководствоваться положениями пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми спорные сделки являются недействительными, в отношении которых судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности в виде возврата ООО "Желтранс" в собственность объектов недвижимого имущество по рассматриваемым сделкам, обязав ООО "Желтранс" возвратить ООО "СТКМ" все полученное по сделке, а именно денежную сумму в размере 2 448 257,28 рублей, обязав ООО "СТКМ" возвратить ООО "ТриалИнвест" все полученное по сделке, а именно денежную сумму в размере 2 849 995,87 рублей.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем оснований для отмены решения по доводам жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 07 марта 2018 года по делу N А57-15163/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.А. Жаткина

Судьи

Т.В. Волкова
В.А. Камерилова

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.