Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 9 октября 2017 г. N Ф06-24984/17 по делу N А65-15572/2016

г. Казань

09 октября 2017 г.

Дело N А65-15572/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" - Емелина В.А., доверенность от 25.07.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мухитдинова Руслана Салаватовича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2017 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-15572/2016

по исковому заявлению Мухитдинова Руслана Салаватовича к обществу с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" (ОГРН 1101690002974), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (ОГРН 1061684102204) о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", оформленного протоколом от 06.12.2012 N 1; о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" от 09.01.2013; об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан аннулировать записи о регистрации изменений, внесенных в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" от 09.01.2013,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратился Мухитдинов Руслан Салаватович (далее - Мухитдинов Р.С.) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" (далее - ООО "КЗСД"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - МИФНС N 18) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "КЗСД", оформленного протоколом от 06.12.2012 N 1; о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в сведения об ООО "КЗСД" от 09.01.2013; об обязании МИФНС N 18 аннулировать записи о регистрации изменений, внесенных в сведения об ООО "КЗСД" от 09.01.2013.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Ионов Антон Сергеевич, Седов Владимир Игоревич, Седов Дмитрий Игоревич, Седов Игорь Васильевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2017 в удовлетворении иска отказано. С депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан Федеральному бюджетному учреждению Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации выплачено 12 045 руб. 44 коп. на основании счета от 23.12.2016 N 936/2934, 2935.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Мухитдинов Р.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить принятые по делу судебные акты, считая их незаконными и необоснованными, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "КЗСД" и МИФНС N 18 отклонили приведенные в ней доводы как необоснованные, просят отказать в ее удовлетворении, принятые по делу судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при участии представителей: Мухитдинов Р.С. - Володичева О.А., доверенность от 27.07.2016; ООО "КЗСД" - Павлова Г.М., доверенность от 01.08.2017, в судебном заседании 28.09.2017 объявлялся перерыв до 13 часов 30 минут 03.10.2017.

После перерыва в судебном заседании, явка представителей обеспечена ООО "КЗСД".

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей Мухитдинова Р.С. и МИФНС N 18.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в порядке, установленном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, с учетом правовой позиции озвученной представителями в судебном заседании, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их отмены или изменения.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что 14.01.2010 Ионовым А.С., единственным учредителем ООО "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС - Казань" было принято решение о создании указанного общества, о чем 22.01.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись.

Решением единственного участника Ионова А.С. от 09.03.2010 увеличен уставный капитал до 50 000 руб. за счет вклада третьих лиц: Седова В.И., Седова Д.И. и Мухитдинова Р.С. Указанные лица были приняты в общество, определена их номинальная стоимость и размер доли: Седов В.И. - 15 000 руб., что составляет 30% уставного капитала общества, Седов Д.И. - 15 000 руб., что составляет 30% уставного капитала общества, Мухитдинов Р.С. - 10 000 руб., что составляет 20% уставного капитала общества. Размер доли Ионова А.С. также бал изменен - 10 000 руб., что составило 20%.

На собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС - Казань" 16.04.2011 было принято решение: изменить полное фирменное наименование на русском языке с 16.04.2011 - общество с ограниченно ответственностью "Казанский завод стальных дверей" (ООО "КЗСД").

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 06.12.2012 N 1, участниками приняты решения:

1. Увеличить уставный капитал ООО "КЗСД" за счет вклада третьего лица Седова Игоря Васильевича до размера 250 000 руб.

2. Принять Седова Игоря Васильевича в ООО "КЗСД".

3. Утвердить форму и порядок внесения вклада Седовым Игорем Васильевичем, а именно путем внесения денежных средств в размере 200 000 руб. в кассу общества не позднее 10 календарных дней.

4. Внести в Устав ООО "КЗСД" изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества.

5. Утвердить Устав ООО "КЗСД" в новой редакции.

6. Определить номинальную стоимость и размер доли Седова Игоря Васильевича - номинальная стоимость доли равна 200 000 руб., что составляет 80% уставного капитала общества.

7. Изменить размер доли: Ионова А.С., определив номинальную стоимость в размере 10 000 руб., что составляет 4% уставного капитала общества; Седова В.И., определив номинальную стоимость в размере 15 000 руб., что составляет 6% уставного капитала общества; Седова Д.И., определив номинальную стоимость в размере 15 000 руб., что составляет 6% уставного капитала общества; Мухитдинова Р.С., определив номинальную стоимость в размере 10 000 руб., что составляет 4% уставного капитала общества.

8. Внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о номинальной стоимости и размере долей участников ООО "КЗСД".

9. Поручить директору общества - Клочкову Р.А. регистрацию вносимых в учредительные документы изменений.

Регистрирующим органом на основании протокола собрания от 06.12.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц 09.01.2016 были внесены соответствующие записи об изменениях в связи с увеличением уставного капитала за ГРН 2131690002640, сведений об юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц - 2131690002651, в том числе относительно доли истца.

Мухитдинов Р.С., ссылаясь на то, что он не извещался о проведении собрания участников общества от 06.12.2012, участия в нем не принимал, протокол собрания от 06.12.2012 N 1 не подписывал, обратился в арбитражный суд о признании названного решения недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах, заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

По ходатайству истца арбитражным судом назначалась почерковедческая экспертиза по вопросу принадлежности подписи Мухитдинова Р.С.

Согласно экспертному заключению от 26.12.2016 N 2934/08-3, 2935-3 в соответствии с которым экспертом сделаны выводы о том, что:

- два экземпляра решения общего собрания участников ООО "КЗСД" от 06.12.2012 представляют собой документы с подписями от имени Ионова А.С., Седова В.И., Седова Д.И., Мухитдинова Р.С., Седова И.В., выполненными рукописным способом, и с печатными текстами и линиями строк, выполненными электрофотографическим способом на печатающем устройстве (устройствах).

- подписи от имени Мухитдинова Руслана Салаватовича в двух экземплярах протокола N 1 общего собрания участников ООО "КЗСД" от 06.12.2012, расположенные на оборотных сторонах документа в графе "Участник:" на строках "Мухитдинов Руслан Салаватович", выполнены не самим Мухитдиновым Русланом Салаватовичем, другим лицом (лицами).

- подписи от имени Мухитдинова Руслана Салаватовича в двух экземплярах решения общего собрания участников ООО "КЗСД" от 06.12.2012, расположенные на оборотных сторонах документа в графе "Участник:" на строках "Мухитдинов Руслан Салаватович", выполнены самим Мухитдиновым Русланом Салаватовичем.

- подписи от имени Мухитдинова Руслана Салаватовича в следующих документах: в протоколе N 1 общего собрания участников ООО "КЗСД" от 28.04.2015, расположенная на оборотной стороне документа в графе "Учредители:" на строке "Мухитдинов Руслан Салаватович"; в протоколе N 1 общего собрания участников ООО "КЗСД" от 25.04.2014, расположенная на втором листе документа в графе "Участники:" на строке "Мухитдинов Руслан Салаватович", выполнены самим Мухитдиновым Русланом Салаватовичем.

На заключение судебной экспертизы истцом, в качестве возражения, представлена рецензия специалиста "Научно-экспертного объединения "ЛОКАР" Боровикова Д.С. от 06.02.2017, в которой содержится заключение о том, что выводы эксперта Ерина О.В. в представленном заключении от 26.12.2016 N 2934/08-3, 2935-3 не обоснованы, заключение эксперта Ерина О.В. выполнено с нарушением статей 8 и 16 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" и не соответствуют требованиям методик установленных для данного вида экспертиз.

Давая оценку приведенным истцом возражениям, суды правомерно не приняли в качестве доказательств рецензию специалиста "Научно-экспертного объединения "ЛОКАР" Боровикова Д.С. от 06.02.2017, заключение специалиста Тареева С.Е. ООО "Саратовский Центр Экспертиз", копию заключения специалиста Рыбалова В.С. ООО "НИЛСЭ", заключение экспертизы ООО "Приволжский институт технической экспертизы", заключение специалиста ООО "Экспертно правовой консультационный центр", установив, что они не соответствуют требованиям допустимости доказательств, названные заключения и консультации даны вне рамок судебного процесса, эксперты в соответствии с нормами процессуального права не предупреждались об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Кроме того, оценка этих экспертных мнений (рецензии) сама по себе требует специальных познаний в области методики экспертизы почерка, которыми суды не обладают.

В свою очередь заключение судебной экспертизы от 26.12.2016 N 2934/08-3, 2935-3 с учетом письменных пояснений, а также пояснения эксперта, полученного в судебном заседании, оценено судами на предмет его соответствия предъявляемым законодательством требованиям и признано надлежащим и достоверным доказательством, соответствующим по форме и содержанию статье 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом вывода экспертизы о том, что подписи от имени Мухитдинова Р.С. в двух экземплярах решения общего собрания участников ООО "КЗСД" от 06.12.2012, расположенные на оборотных сторонах документа в графе "Участник:" на строках "Мухитдинов Руслан Салаватович", выполнены самим Мухитдиновым Р.С., суд обоснованно пришел к выводу о том, что истец участвовал в собрании участников общества от 06.12.2012.

Оценив указанное заключение, суды отказали в удовлетворении иска, применив исковую давность.

Приходя к указанному выводу, суды исходил из участия Мухитдинова Р.С. при принятии решения общего собрания участников ООО "КЗСД" от 06.12.2012, а также последующих собраниях участников ООО "КЗСД" от 28.04.2015 и от 25.04.2014, в которых принимал участие новый участник общества Седов И.В. и производилось распределение прибыли с учетом его доли.

С требованием о признании недействительным спорного решения истец обратился за пределами двухмесячного срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах.

Данные обстоятельства в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации являются самостоятельным основанием для отказа в иске.

Выводы суда соответствуют разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" и основаны на конкретных обстоятельствах дела.

Приведенные доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, имеющихся доказательств, и не могут повлиять на выводы суда по существу спора, в связи с чем подлежат отклонению кассационной коллегией.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами нижестоящих инстанций на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2017 по делу N А65-15572/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров