Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 декабря 2017 г. N Ф06-27248/17 по делу N А65-32156/2012

г. Казань

07 декабря 2017 г.

Дело N А65-32156/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Экономавтогаз" - Зварина Е.Н., доверенность от 22.12.2016,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Нефтяная компания Руснефтехим" Никеева Антона Петровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2017 (судья Сафиуллин М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи: Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А65-32156/2012

по заявлению конкурсного управляющего Никеева Антона Петровича об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Нефтяная компания Руснефтехим" (ИНН 1658062287, ОГРН 1051633010956),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества "Нефтяная компания Руснефтехим" (далее - должник, ЗАО "Нефтяная компания Руснефтехим") его конкурсный управляющий Никеев А.П. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, конкурсный управляющий должником Никеев А.П. просит принятые по обособленному спору определение, постановление отменить, заявление об оспаривании сделок удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Кроме того, в обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий должником указывает на то, что вывод суда о начале течения срока исковой давности по его требованию (с даты проведения временным управляющим анализа финансового состояния должника, с даты введения наблюдения - с 29.03.2013) не соответствует обстоятельствам дела и противоречит нормам материального права. В этой связи просит суд кассационной инстанции исключить из мотивировочной части обжалуемого определения суда первой инстанции данный вывод, вне зависимости от принятия решения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества с ограниченной ответственностью "Экономавтогаз" (далее - ООО "Экономавтогаз") высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы согласно представленному письменному отзыву, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменений.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2017 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.06.2011 между ЗАО "Нефтяная компания Руснефтехим" (продавцом) и ООО "Экономавтогаз" (покупателем) были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества: пунктов обмена газовых баллонов площадью 61,6 кв. м и 64,7 кв. м, расположенных соответственно по адресам: Московская область, Можайский район, п. Уваровка, ул. Торговая, д. 10, и Московская область, Наро-Фоминский район, городское поселение Верея, г. Верея, ул. Юбилейная, строение 1 а.

В тот же день объекты недвижимости переданы продавцом покупателю по актам приема-передачи.

Право собственности на вышеуказанное имущество зарегистрировано за ООО "Экономавтогаз" в установленном законом порядке 22.09.2011 и 20.09.2011.

Кроме того, 06.07.2011 между ЗАО "Нефтяная компания Руснефтехим" (продавцом) и ООО "Экономавтогаз" (покупателем) был заключен договор купли-продажи пункта обмена газовых баллонов площадью 117,8 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, г. Шатура, ул. Большевик, д. 1 а.

В тот же день недвижимое имущество передано продавцом покупателю по акту приема- передачи и зарегистрировано за покупателем 29.09.2011 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии с пунктом 3.1 указанных договоров оплата в размере 100 000 руб. за каждый объект произведена покупателем в адрес продавца платежными поручениями от 28.06.2011 N 335, от 28.06.2011 N 336 и от 08.07.2011 N 369.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также из пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 6, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу положений пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу изложенного, законодатель связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было узнать, то есть имело фактическую и юридическую возможность узнать о нарушении права.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, наличие специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорное соглашение, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Исходя из положений названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В то же время согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, в разъяснениях, содержащихся в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, изложенных в пунктах 5-7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, следует, что такие обстоятельства как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, конкурсным управляющим не представлены доказательства в подтверждение своих доводов о пороках в действиях сторон при заключении договора купли-продажи (злоупотребление правом), выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Доводы конкурсного управляющего о злоупотреблении правом при заключении оспариваемых сделок, об отчуждении имущества по заниженной цене, о заинтересованности лиц, наличии длительных договорных отношений между сторонами сделки и осведомленности другой стороны сделки о причинении вреда кредиторам должника, а также об истечении срока исковой давности были предметом исследования и оценки судебных инстанций и направлены на переоценку фактических обстоятельств по делу. Кроме того, ввиду пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности на оспаривание сделок, данные доводы не влияют на законность принятых судебных актов, поскольку данное обстоятельства является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Довод об исключении из мотивировочной части определения суда первой инстанции ошибочного вывода о начале течения срока исковой давности - со дня введения первой процедуры банкротства должника (наблюдения - 29.03.2013) и проведения временным управляющим анализа финансового состояния должника в судебном заседании 29.09.2013 также не влияет на правомерность вывода суда о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по оспариванию сделок должника, учитывая, что годичный срок им пропущен: конкурсное производство в отношении должника введено решением суда от 13.11.2013, а рассматриваемое заявление подано - 31.10.2016.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебных актов кассационной инстанцией не выявлено, в связи с чем, исходя из положений пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменений.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 руб. и относится на должника. Поскольку при подаче жалобы в арбитражный суд кассационной инстанции государственная пошлина не была уплачена, она подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.06.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2017 по делу N А65-32156/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Нефтяная компания Руснефтехим" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов