Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 декабря 2017 г. N Ф06-27430/17 по делу N А65-8607/2017

г. Казань

11 декабря 2017 г.

Дело N А65-8607/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Тюриной Н.А., Арукаевой И.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Камская металлобаза"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2017 (судья Салимзянов И.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2017 (председательствующий судья Засыпкина Т.С., судьи Бажан П.В., Кувшинов В.Е.)

по делу N А65-8607/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Камгэсстрой" (ОГРН 1121690014940, ИНН 1660165882) к обществу с ограниченной ответственностью "Камская металлобаза" (ОГРН 1071651003489, ИНН 1651052748) о взыскании денежных средств,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Камская металлобаза" (ОГРН 1071651003489, ИНН 1651052748) к обществу с ограниченной ответственностью "Камгэсстрой" (ОГРН 1121690014940, ИНН 1660165882) о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Камгэсстрой" (далее - ООО "Камгэсстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Камская металлобаза" (далее - ООО "Камская металлобаза", ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 052 441,78 рублей.

ООО "Камская металлобаза" обратилось к ООО "Камгэсстрой" со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора от 23.06.2014 N 92С и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 129.0.92017, требования первоначального истца удовлетворены в полном объеме, с ООО "Камская металлобаза" в пользу ООО "Камгэсстрой" взыскана задолженность в размере 1 052 441,78 рублей, с ООО "Камская металлобаза" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 23 525 рублей; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Камская металлобаза" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу противоположный судебный акт.

Ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами норм материального и процессуального права.

Настаивает на том, что договор от 23.06.2014 N 92С (далее - договор N 92С) является притворной сделкой, был заключен между сторонами с целью прикрытия другой сделки - по прекращению обязательств оплаты стоимости товара ООО "Камгэсстрой" по договору поставки от 26.07.2012 N 76с (далее - договор N 76с).

Отмечает, что у ООО "Камская металлобаза" не было намерения оплачивать возвращенный истцом товар, а истец, в свою очередь, не требовал оплаты за переданный металлопрокат.

Считает, что судами не надлежащим образом исследованы представленные доказательства.

В отзыве ООО "Камгэсстрой" с доводами кассационной жалобы не согласилось, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Также просило рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие своего представителя.

Ответчик по первоначальному иску, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, представителя в суд не направил.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В материалы дела представлены:

- договор N 76с, заключенный между ООО "Камская металлобаза" (поставщик) и ООО "Камгэсстрой" (покупатель), по условиям которого поставщик обязуется поставить трубы стальные, детали трубопроводов, металлопрокат (далее - товар), а покупатель - принять и оплатить товар в количестве и ассортименте, предусмотренном сторонами в спецификациях;

- договор N 92С, заключенный между ООО "Камгэсстрой" (поставщик) и ООО "Камская металлобаза" (покупатель), по условиям которого поставщик обязуется поставить товар, а покупатель - принять и оплатить товар;

- товарные накладные от 24.06.2014 N 426 и от 07.08.2014 N 526 по поставке ООО "Камгэсстрой" ООО "Камская металлобаза" во исполнение условий договора N 92С товара на общую сумму 1 065 260 рублей.

Между сторонами подписаны акты о проведении зачета взаимных требований: от 27.06.2014 N 45 на сумму 686 093,26 рублей, от 14.08.2014 N 64 на сумму 354 548,52 рублей и от 30.09.2014 N 73 на сумму 11 800 рублей, согласно которым у ООО "Камская металлобаза" перед ООО "Камгэсстрой" образовалась задолженность за металлопрокат по договору N 92С, соответственно, в размерах 686 093,26 рублей, 379 167,56 рублей и 24 619,04 рублей.

У ООО "Камгэсстрой" перед ООО "Камская металлобаза" также имелась задолженность за металлопрокат в размерах 1 040 641,78 рублей, 354 548,52 рублей и в размере 11 800 рублей по договору N 76с.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2016 по делу N А65-26304/2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.20016, акты взаимозачетов от 27.06.2014 N 45, от 14.08.2014 N 64, от 30.09.2014 N 73, заключенные между ООО "Камгэсстрой" и ООО "Камская металлобаза" на общую сумму 1 052 441,78 рублей, признаны недействительными сделками и применены последствия недействительности сделок путем взыскания с ООО "Камская металлобаза" в пользу ООО "Камгэсстрой" 1 052 441,78 рублей с восстановлением права требования ООО "Камская металлобаза" к ООО "Камгэсстрой" в размере 1 052 441,78 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.12.2016 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2016 по делу N А65-26304/2014 изменены в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок в виде взыскания с ООО "Камская металлобаза" в пользу ООО "Камгэсстрой1 052 441,78 рублей и абзац второй резолютивной части определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.08.2016 изложен в следующей редакции: "Восстановить право требования ООО "Камгэсстрой" к ООО "Камская металлобаза" на сумму 1 052 441 руб. 78 коп.", в остальной части судебный акт оставлен без изменения.

ООО "Камгэсстрой" в претензии от 13.02.2017 N 001 потребовало от ООО "Камская металлобаза" исполнения обязательства по оплате названной суммы.

Неисполнение данного требования послужило основанием для обращения первоначального истца в суд с настоящим иском.

ООО "Камская металлобаза", ссылаясь на притворность договора от 23.06.2014 N 92С, в рамках которого ООО "Камгэсстрой" заявлены вышеуказанные требования, обратилось в суд со встречными исковыми требованиями к ООО "Камгэсстрой".

Разрешая первоначальные исковые требования, суды верно руководствовались статьями 309, 310, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и указывая, что поставка товара по договору N 92С на спорную сумму подтверждается материалами дела, а доказательства оплаты поставленного товара ООО "Камская металлобаза" не представлены, пришли к выводу о возможности удовлетворения требований первоначального истца в указанной сумме.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды правомерно, руководствуясь пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 70, 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходили из поведения ООО "Камская металлобаза", свидетельствовавшего о действительности заключенного спорного договора, поскольку каких-либо возражений, связанных с заключением договора N 92С, ООО "Камская металлобаза" ООО "Камгэсстрой" не предъявляло ни в момент подписания договора, ни в последующий период после его заключения, претензии по спорному договору при рассмотрении дела N А65-26304/2014 не заявлялись.

Также, вопреки доводам жалобы, суды указали на отсутствие доказательств того, что на момент заключения спорной сделки невозможно было осуществить возврат товара, поставленного истцу по договору N 76с, либо что истец препятствовал такому возврату. Соответственно, в обжалуемых судебных актах обоснованно указано, что ответчиком (истцом по встречному иску) не доказано, с какой целью сторонам было необходимо прикрыть иные правоотношения и какую выгоду они могли приобрести, заключив спорный договор N 92С.

Суды дали оценку повторяющемуся в кассационной жалобе доводу ответчика (истца по встречному иску) о том, что в его адрес был передан металлопрокат в ассортименте, аналогичном ассортименту, переданному истцу по договору поставки N 76с. Данному доводу дана надлежащая оценка.

В частности, суд апелляционной инстанции указал, что из представленных суду документов не следует однозначного вывода о том, что поставленный ответчику товар был им ранее передан истцу. Схожесть ассортимента поставляемого товара не может безусловно свидетельствовать о том, что это один и тот же товар.

Обоснованность данных доводов не опровергнута.

При таком положении выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований о признании недействительным договора N 92С в силу его притворности, применении последствий недействительности сделки, наличии оснований для удовлетворения первоначальный исковых требований о взыскании задолженности за поставленный товар признаются обоснованными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены по существу на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2017 по делу N А65-8607/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Н.А. Тюрина И.В. Арукаева