Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 декабря 2017 г. N Ф06-26494/17 по делу N А55-14068/2015

г. Казань

12 декабря 2017 г.

Дело N А55-14068/2015

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Топорова А.В.,

при участии представителей:

истца - Спекторовой И.А., доверенность от 21.06.2017 N 63 АА 4376444,

ответчика - Сухова М.Л., доверенность от 17.07.2017 б/н,

третьего лица - Петровой Н.П., лично (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Надежда"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2017 (судья Хмелев С.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Радушева О.Н., Александров А.И.)

по делу N А55-14068/2015

по исковому заявлению Березина Алексея Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Надежда" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, с участием третьего лица: Петровой Натальи Петровны,

УСТАНОВИЛ:

Березин Алексей Владимирович (далее - Березин А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Надежда" (далее - ООО "Надежда", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Надежда" в размере 10 608 495 руб. (с учетом принятого судом уточнения искового требования).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2016, с ООО "Надежда" в пользу Березина А.В. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 3 751 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.10.2016 решение Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении истец уточнил исковые требования и просил суд взыскать с ООО "Надежда" действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 8 140 995 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017, исковые требования удовлетворены. С ООО "Надежда" в пользу Березина А.В. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 8 140 999 руб.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. Заявитель в кассационной жалобе указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Березин А.В. являлся участником ООО "Надежда", его доля в уставном капитале общества составляла 29,5 % номинальной стоимостью 73 750 руб.

Березин А.В. 03.04.2015 принял решение о выходе из состава участников ООО "Надежда" в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.021998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и 08.04.2015 направил в ИФНС по Красноглинскому району г. Самары заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме N Р14001.

Изменения были внесены в сведения ЕГРЮЛ 15.04.2015.

Также 08.04.2015 заявление о выходе из состава участников было направлено Березиным А.В. директору ООО "Надежда" Седовой Л.И. с просьбой выплатить действительную стоимость доли Березина А.В. в уставном капитале общества.

В связи с тем, что в нарушение требований пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ ООО "Надежда" не выплатило Березину А.В. действительную стоимость его доли в уставном капитале общества и не определило ее размер, истец самостоятельно обратился в Учреждение "ЦНЭАТ" с заявлением об оценке действительной стоимости его доли в Уставном капитале ООО "Надежда" на 31.12.2014 (дата составления предоставленной налоговой отчетности), согласно заключению которой действительная стоимость доли участника ООО "Надежда" Березин А.В., составляющая 29,5 % Уставного капитала ООО "Надежда", рассчитана по состоянию на 31.12.2014 в размере 10 608 495 руб.

При первоначальном рассмотрении дела определением Арбитражного суда Самарской области от 21.10.2015 назначалась судебно-бухгалтерская, согласно заключению (от 16.12.2015 N 2015/789) которой действительная рыночная стоимость доли участника ООО "Надежда" Березина А. В. в Уставном капитале ООО "Надежда" 29,5 % по состоянию на 31.03.2015 составила 3 751 000 руб.

В связи с наличием между сторонами спора о размере действительной стоимости доли судом первой инстанции при новом рассмотрении дела была проведена судебная экспертиза по оценке стоимости чистых активов общества с учетом рыночной стоимости его основных средств по состоянию на 31.12.2014, а также по оценке действительной стоимости 29,5% доли от величины уставного капитала общества с учетом определенной экспертизой стоимости чистых активов ООО "Надежда" по состоянию на 31.12.2014, согласно заключению которой действительная рыночная стоимость доли участника ООО "Надежда" Березина А.В. в Уставном капитале ООО "Надежда" 29,5% по состоянию на 31.12.2014 составила 8 140 995 руб.

Считая, что выводы эксперта повторной экспертизы необоснованны, вызывают сомнения в их правильности и объективности, ООО "Надежда" в судах первой и апелляционной инстанциях заявляло ходатайство о проведении повторной экспертизы.

Исследовав экспертное заключение, с учетом пояснений эксперта, и требований законодательства, суды, придя к выводу о его соответствии требованиям статей 83, 86 АПК РФ, признали его надлежащим доказательством по делу, и отказали в удовлетворении повторной экспертизы.

Удовлетворяя исковые требования, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения последним заявления участника о выходе из общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 названного Закона, определяется в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона и на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона об обществах).

По смыслу названных норм действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.05.2009 N 836/09).

Согласно подпункту "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 в случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05, от 14.10.2008 N 8115/08).

Оценив материалы дела и представленные в него сторонами доказательства, принимая во внимание выводы экспертного заключения, суды признали исковые требования подлежащими удовлетворению в размере 8 140 999 руб.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку они были исследованы судом апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка в оспариваемом судебном акте.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доказательств, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено. При таких обстоятельствах судебная коллегия обжалуемые судебные акты находит законными и не подлежащими отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2017 по делу N А55-14068/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров А.В. Топоров