Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 декабря 2017 г. N Ф06-27695/17 по делу N А65-2960/2017

г. Казань

12 декабря 2017 г.

Дело N А65-2960/2017

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Савкиной М.А., Закировой И.Ш.,

при участии представителя:

межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Республике Татарстан - Булатовой Л.Ф. доверенность от 30.12.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании совместную кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НТ-Авто" и общества с ограниченной ответственностью "Управление капитального строительства "Барс-Строй"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2017 (судья Кириллов А.Е.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2017 (председательствующий Засыпкина Т.С., судьи Корнилов А.Б., Филиппова Е.Г.)

по делу N А65-2960/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "НТ-Авто", общества с ограниченной ответственностью "Управление капитального строительства "Барс-Строй" к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан, с участием третьих лиц: управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Республике Татарстан, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью "Меледа", о признании решений от 21.10.2016 N 58602А, от 21.10.2016 N 58606А незаконными, об обязании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "НТ-Авто" (далее - ООО "НТ-Авто", 1 заявитель), общество с ограниченной ответственностью "Управление капитального строительства "Барс-Строй" (далее - ООО "Управление капитального строительства "Барс-Строй", 2 заявитель) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган, МРИФНС N 18 по РТ) с привлечением в качестве третьих лиц управления Федеральной налоговой службы России по Республики Татарстан (далее - УФНС России по РТ), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 19 по Республике Татарстан (далее - МРИФНС России N 19 по РТ), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 14 по Республике Татарстан (далее - МРИФНС России N 14 по РТ) и общество с ограниченной ответственностью "Меледа" (далее - ООО "Меледа"),о признании недействительными решения от 21.10.2016 N 58606А об отказе в государственной регистрации юридического лица, об обязании устранить допущенные нарушения.

Определениями суда в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела по заявлениям ООО "НТ-Авто", ООО "Управление капитального строительства "Барс-Строй" объединены в одно производство с присвоением номера N А65-2960/2017.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "НТ-Авто", ООО "Управление капитального строительства "Барс-Строй" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят вынесенные по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, в адрес регистрирующего органа 14.10.2016 от ООО "НТ-АВТО" (ОГРН 1121690083900), ООО "Управление капитального строительства "Барс-Строй" (ОГРН 1061655063832) для государственной регистрации прекращения деятельности в форме присоединения к ООО "МЕЛЕДА" (ОГРН 1161690108898) поступили документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ, Закон о госрегистрации).

По результатам рассмотрения представленных документов, регистрационным органом 21.10.2016 приняты решения N 58606А, N 58602А об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов "а" и "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а именно, согласно сведениям, поступившим из налогового органа по месту учета правопреемника, представленные документы содержат сведения, подтверждающие осуществление "мнимой" реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.

ООО "НТ-Авто", ООО "Управление капитального строительства "Барс-Строй", не согласившись с данными решениями, обратились с жалобами в вышестоящий орган, в удовлетворении которых управление Федеральной налоговой службы России (далее - УФНС России) отказало.

ООО "НТ-Авто", ООО "Управление капитального строительства "Барс-Строй", считая, что решения регистрирующего органа от 21.10.2016 N 58606А, N 58602А не соответствуют закону, нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции согласились с позицией регистрирующего органа, что реорганизация ООО "НТ-Авто", ООО "Управление капитального строительства "Барс-Строй" в форме присоединения к ООО "МЕЛЕДА" проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве, а для реализации целей иного противоправного характера, является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, доказывают действия по проведению "мнимой, массовой" реорганизации в целях прекращения деятельности юридических лиц, освобождения их от кредиторской задолженности.

Суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены принятых по делу судебных актов в силу следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о госрегистрации.

По правилам статей 17, 23 указанного Закона основанием для государственной регистрации юридического лица является надлежащим образом поданное заявление, содержащее всю необходимую достоверную информацию.

Исчерпывающий перечень случаев, в которых допускается отказ в государственной регистрации, закреплен в части 1 статьи 23 Закона о госрегистрации.

Согласно пункту "а" части 1 статьи 23 данной нормы отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

В соответствии с подпунктом "х" пункта 1 статьи 23 указанного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, основанием для отказа в государственной регистрации явилось несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры регистрации юридического лица, а также об осуществлении "мнимой, массовой" реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения их от кредиторской задолженности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 2, статьи 65, части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частью 3 статьи 201 АПК РФ, пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", пункта 1 статьи 4, подпункта в пункта 1 статьи 5, пункта 1 статьи 6, пункта 4.1 статьи 9, подпункта а пункта 1 статьи 12, подпункта а пункта 1 статьи 14, подпункта а пункта 1 статьи 17, статьи 18, статьи 21.1, подпунктами а, р, х пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 N 2 "О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих", статьи 3, статьи 13, статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", пункта 62 постановления Пленума ВС РФ от 27.09.2016 N 36 "О некоторых вопросах применения судами Кодекса административного судопроизводства РФ", Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",части 4 статьи 1, части 3 статьи 2, статьи 10, статьи 13, части 3 статьи 51, статьи 57, статьи 58, части 1 статьи 169, части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении - ООО "МЕЛЕДА", по терм признакам относится к категории фирм - "однодневок": "массовый" учредитель, "массовый" руководитель, адрес "массовой" регистрации, единственным участником и лицом, имеющим право действовать без доверенности является "МЕЛОДИЯ", обладающая признаками "массового" руководителя, учредителя, юридический адрес местонахождения является адресом "массовой" регистрации, по адресу местонахождения не находится, судебные инстанции сделали вывод, что проведенная реорганизация не имеет никакого хозяйственного смысла, направлена лишь на упрощенный порядок прекращения деятельности ООО "НТ-Авто", ООО "Управление капитального строительства "Барс-Строй", их реорганизация проведена для реализации целей иного противоправного характера, что свидетельствует о мнимости сделок, совершенных лишь для вида, с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединенных юридических лиц, освобождения от кредиторской задолженности, не влекущих соответствующих правовых последствий, судебные инстанции сделали вывод, что представленные по делу доказательства в совокупности свидетельствуют о недостоверности сведений, представленных Обществами на регистрацию, что может нарушить права и интересы как неограниченного количества лиц, в том числе при осуществлении ими предпринимательской деятельности, так и налоговых органов по ведению налогового учета и контроля, то регистрирующий орган в полной мере имел все законные основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации, тем самым основан на материалах дела вывод судебных инстанций о соответствии Закону N 129-ФЗ решения налогового органа от 21.10.2016 N 58606А, N 58602А об отказе в совершении регистрационных действий.

Иная оценка заявителями кассационной жалобы установленных по делу фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о принятии судебными инстанциями незаконного судебного решения.

Суд кассационной инстанции проверил доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме и отклоняет их, поскольку они не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которые в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Приведенные заявителем в кассационной жалобы доводы были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, где им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2017 по делу N А65-2960/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

И.Ш. Закирова М.А. Савкина