Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 августа 2017 г. N 11АП-10956/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12 декабря 2017 г. N Ф06-27695/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

31 августа 2017 г.

Дело N А65-2960/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 августа 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Засыпкиной Т.С.,

судей Корнилова А.Б., Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Обуховой А.С.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Управление капитального строительства "Барс-Строй" - представитель не явился, извещено,

от общества с ограниченной ответственностью "НТ-Авто"- представитель не явился, извещено,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан - до перерыва представитель не явился, извещена, после перерыва Беркина А.М. (доверенность от 31.01.2017),

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Республике Татарстан - представитель не явился, извещена,

от Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан - до перерыва представитель не явился, извещено, после перерыва Олехнович А.М. (доверенность от 06.07.2017),

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Республике Татарстан- представитель не явился, извещена,

от общества с ограниченной ответственностью "Меледа"- представитель не явился, извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Управление капитального строительства "Барс-Строй", ООО "НТ-Авто" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2017 по делу N А65-2960/2017 (судья Кириллов А.Е.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "НТ-Авто", г.Казань,

общества с ограниченной ответственностью "Управление капитального строительства "Барс-Строй", г.Казань,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан, г.Казань,

третьи лица:

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, г.Казань,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 19 по Республике Татарстан, г.Казань,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Республике Татарстан, г.Казань,

общество с ограниченной ответственностью "Меледа", г.Казань,

о признании решений от 21.10.2016 N 58602А, от 21.10.2016 N 58606А незаконными, об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НТ-Авто", общество с ограниченной ответственностью "Управление капитального строительства "Барс-Строй" (далее - заявители) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган, Инспекция), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Управления ФНС России по Республике Татарстан, МРИ ФНС России N 19 по Республике Татарстан, МРИ ФНС России N 14 по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью "Меледа", о признании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан от 21.10.2016 N 58606А об отказе в государственной регистрации юридического лица незаконным, об обязании Инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Управление капитального строительства "Барс-Строй" (дело N А65-2960/2017), о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан от 21.10.2016 N 58602А об отказе в государственной регистрации юридического лица, об обязании Инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "НТ-Авто" (дело N А65-5872/2017).

Определением от 29.05.2017 дела N N А65-5872/2017, А65-2960/2017объединены в одно производство с присвоением номера дела N А65-2960/2017.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе заявители просят отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, указывая, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными, судом неправильно применены нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании представители Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по доводам, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу.

Представители других лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В силу ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрение дела проводится в отсутствие их представителей.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ по делу объявлялся перерыв с 23.08.2017 до 14 час 50 мин 30.08.2017, информация о котором была размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет.

Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что в Инспекцию 14.10.2016 от ООО "НТ-АВТО" (ОГРН 1121690083900), ООО "Управление капитального строительства "Барс-Строй" (ОГРН 1061655063832) для государственной регистрации прекращения деятельности ООО "НТ-Авто", ООО "Управление капитального строительства "Барс-Строй" в форме присоединения к ООО "МЕЛЕДА" (ОГРН 1161690108898) поступили документы, предусмотренные п. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ, Закон о госрегистрации) (вх. NN 58606А, 58602А).

По результатам рассмотрения представленных документов регистрирующим органом 21.10.2016 приняты решения N 58606А, N 58602А об отказе в государственной регистрации по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ, а именно, п.п. "а" непредставление заявителем определенных Законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов; п.п. "х" несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации юридического лица.

Из обжалуемых решений следует, что среди представленных для регистрации документов отсутствует заявление о государственной регистрации, оформленное в соответствии с требованиями законодательства.

Заявление считается не представленным, в связи с тем, что:

- согласно сведениям, поступившим из налогового органа по месту учета правопреемника, представленные документы содержат сведения, подтверждающие осуществление "мнимой" реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.

Жалобы в вышестоящий налоговый орган на решения от 21.10.2016 N 58606А, N 58602А об отказе в государственной регистрации оставлены без удовлетворения.

Названные обстоятельства явились основанием для обращения заявителей в суд с настоящими требованиями.

При принятии судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о госрегистрации.

В соответствии со ст. 1 Закона N 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Закона N 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Согласно п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" в ходе обобщения судебной практики выявлено, что при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта "р" п. 1 ст. 23 Закона вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее:

1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.);

2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;

3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;

4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);

5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

Системный анализ данной правовой позиции позволяет сделать вывод, что при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом, принятие решения относится к усмотрению регистрирующего органа.

В случае, когда принятие или непринятие решения, совершение или несовершение действия в силу закона или иного нормативного правового акта отнесено к усмотрению органа или лица, решение, действие (бездействие) которых оспариваются, суд не вправе оценивать целесообразность такого решения, действия (бездействия).

Соответственно, если регистрирующий орган на основании имеющейся у него документации и информации доказал, что изменение адреса места нахождения не явилось следствием нормальной и разумно необходимой хозяйственной деятельности и было направлено исключительно на нарушение прав кредиторов, решение об отказе в совершении регистрационных действий соответствует Закону о госрегистрации с учетом того, что на государственную регистрацию не были представлены документы, требуемые данным Законом.

Из содержания п. 4.1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Между тем при оценке законности решения регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с реорганизацией необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган вправе осуществлять проверочные мероприятия и принимать решение с учетом полученных и имеющихся у него сведений.

При этом недостоверность сведений о местонахождении юридического лица свидетельствует о том, что документы, представленные для государственной регистрации юридического лица, не соответствуют требованиям Закона N 129-ФЗ, Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" (далее - Закон N 149-ФЗ), Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 4 Закона N 129-ФЗ единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

При этом согласно п. 1 ст. 6 Закона N 129-ФЗ содержащиеся в государственном реестре сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен.

На основании подпункта 1 п. 1 ст. 13 Закона N 149-ФЗ федеральные и региональные информационные системы, созданные на основании соответственно федеральных законов, законов субъектов Российской Федерации и на основании правовых актов государственных органов, являются государственными информационными системами.

Согласно п. 9 ст. 14 Закона N 149-ФЗ информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. При этом обязанность по обеспечению достоверности информации, содержащейся в данной информационной системе, возлагается законодателем на определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, государственные органы.

В силу подпункта "в" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица отражается в едином государственном реестре юридических лиц для целей осуществления связи с юридическим лицом.

При этом Закон исходит из принципа официальности, достоверности и актуальности сведений, включенных в реестр, имеющих общедоступный характер (ст.ст. 4, 12 Закона N 129-ФЗ, ст.ст. 3, 13, 14 Закона N 149-ФЗ).

Место нахождения юридического лица имеет существенное юридическое значение, им определяется место исполнения обязательств, место уплаты налогов, подсудность споров и т.п.

По смыслу указанных норм права представленные на государственную регистрацию документы (сведения) об адресе юридического лица должны содержать достоверную информацию.

В соответствии с п. 3 ст. 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

В силу Закона N 14-ФЗ присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Пунктом 2 ст. 58 ГК РФ установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Из материалов дела следует, что ООО "НТ-Авто", ООО "Управление капитального строительства "Барс-Строй" обратились в Инспекцию с заявлениями по форме Р16003 для внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридических лиц при реорганизации в форме присоединения к ООО "МЕЛЕДА" (ОГРН 1161690108898, ИНН 1656094029).

Юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении (ООО "МЕЛЕДА"), по трем признакам относится к категории фирм - "однодневок": "массовый" учредитель, "массовый" руководитель, адрес "массовой" регистрации.

ООО "МЕЛЕДА" создано 01.06.2016, состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России N 19 по Республике Татарстан, начиная с 14.07.2016 начато 6 процедур реорганизации.

Единственным участником и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ООО "МЕЛОДИЯ".

ООО "МЕЛОДИЯ" обладает признаками "массового" руководителя, учредителя. Является управляющей организацией и (или) участником в 41 не ликвидированном юридическом лице, кроме того 2 юридических лица прекратили деятельность при присоединении. Является заявителем при государственной регистрации в 920 юридических лицах.

Руководителем ООО "МЕЛОДИЯ" является Оюшин Сергей Германович, обладающий признаками "массового" руководителя, учредителя, а также заявителя регистрационных действий в налоговых органах. Является заявителем при государственной регистрации в 920 юридических лицах. Является (являлся) должностным лицом в 26 юридических лицах.

ООО "МЕЛЕДА" не имеет структурных (обособленных) подразделений, филиалов, представительств. В собственности ООО "МЕЛЕДА" недвижимого имущества, транспортных средств, земельных участков не имеется, сведения о среднесписочной численности отсутствуют, справки по форме 2-НДФЛ налогоплательщиком не представлены, сведения о наличии счетов в кредитных учреждениях отсутствуют. Организация с момента регистрации не представляла налоговую отчетность.

Участниками ООО "МЕЛОДИЯ" являются КОМПАНИЯ "РУДИВАС ЛИМИТЕД", зарегистрированная в Республике Сейшелы, и ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЭКТИВ МУВ ЛП", зарегистрированное в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии. При этом КОМПАНИЯ "РУДИВАС ЛИМИТЕД" на территории Российской Федерации не является учредителем ни одного вновь зарегистрированного юридического лица.

Юридический адрес ООО "МЕЛЕДА": 420078, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Гладилова, д. 27, помещение 1001, является адресом "массовой" регистрации организаций. Согласно сведениям, размещенным на сайте ФНС России, по адресу: г. Казань, ул. Гладилова, д. 27, квартира (офис) 1001 зарегистрировано 58 организаций.

В ходе контрольных мероприятий налогового органа по проверке адреса места нахождения юридического лица ООО "МЕЛЕДА" установлено, что по адресу: г. Казань ул. Гладилова, 27, помещение 1001 располагается трехэтажное административное здание с цокольным этажом. На цокольном этаже располагается автосервис, где деятельность по ремонту и обслуживанию легковых автомобилей осуществляет индивидуальный предприниматель. Первый этаж здания занимает Прокуратура Кировского района г. Казани. На втором и третьем этажах расположены административные нежилые помещения. Помещение N 1001 расположено на 3 этаже здания. На момент осмотра данное помещение было закрыто. Местонахождение ООО "МЕЛЕДА" по данному адресу не установлено, вывесок с наименованием или иной информации о местонахождении данной организации не имеется, какие-либо представители организации отсутствуют.

Виды деятельности юридических лиц, участвующих в процессе реорганизации, относятся к разным сферам деятельности.

У юридического лица, к которому осуществляется присоединение, в качестве основного вида деятельности указано "Деятельность в области права".

У организаций, прекращающих деятельность в результате реорганизации (ООО "УКС "БАРС-СТРОЙ", ООО "НТ-АВТО"), в качестве основного вида деятельности указано "Строительство жилых и нежилых зданий", "торговля автотранспортными средствами".

ООО "УКС "БАРС-СТРОЙ" состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России N 14 по Республике Татарстан, создано 07.10.2006, запись о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ внесена 14.07.2016.

Единственным участником, а также лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (управляющей компанией) является ООО "КОЛИБРИ" (ОГРН 1151690036816), которое является (являлось) управляющей организацией и (или) участником в 473 юридических лицах.

Руководитель ООО "КОЛИБРИ" Мишанин Сергей Александрович обладает признаками "массового" руководителя, учредителя, а также заявителя регистрационных действий в налоговых органах.

Мишанин С.А. является заявителем при государственной регистрации в 1239 юридических лицах, руководителем 72 управляющих компаний, является (являлся) должностным лицом в 13 юридических лицах, из них 1 юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ, 3 - реорганизованы, является (являлся) учредителем (участником) в 548 организациях, из них 3 - исключены из ЕГРЮЛ, 534 - реорганизованы.

Факт "массовости" руководителя исключает возможность осуществления им организационно-хозяйственных функций руководителя в должном объеме.

ООО "УКС "БАРС-СТРОЙ" применяет общий режим налогообложения. По состоянию на 23.11.2016 последняя отчетность представлена по НДС за 1 квартал 2016 г. (18.04.2016); по налогу на прибыль за 3 месяца 2016 г. (18.04.2016), последняя отчетность по НДС "нулевая", по налогу на прибыль "ненулевая". Декларации с заявленными суммами к возмещению НДС отсутствуют. Отчетность в Пенсионный фонд представлена за 2 квартал 2016 нулевая. Представлен расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (6-НДФЛ) за 1 кв. 2016 г. Сведения о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ представлены за 2013 г.- 2 справки; за 2014 г. - 2 справки; за 2015 г. - 1 справка. На 23.11.2016 имеется 1 закрытый счет, по 2 счетам операции приостановлены. Движения по расчетному счету осуществлялись. По состоянию на 01.01.2016 численность работающих - 3 чел. Сведения о наличии имущества, земельных участков, транспортных средств отсутствуют. По состоянию на 22.11.2016 обособленных подразделений не имеет.

Юридический адрес ООО "УКС "БАРС-СТРОЙ": 420015, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Толстого, 41, является адресом "массовой" регистрации организаций. Согласно сведениям, размещенным на сайте ФНС России, по адресу: г. Казань, ул. Толстого, 41 зарегистрировано 36 организаций. Имеется возвратная корреспонденция.

ООО "НТ-Авто" создано 29.11.2012, запись о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ внесена 14.07.2016. Руководителем и участником ООО "НТ-Авто" является ООО "КОЛИБРИ" (ИНН 1658178901).

Участниками ООО "КОЛИБРИ" являются КОМПАНИЯ "РУДИВАС ЛИМИТЕД", зарегистрированная в Республике Сейшелы, и ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЭКТИВ МУВ ЛП", зарегистрированное в Соединенном Королевстве Великобритании и Северной Ирландии. При этом КОМПАНИЯ "РУДИВАС ЛИМИТЕД" на территории Российской Федерации не является учредителем ни одного вновь зарегистрированного юридического лица. Таким образом, у регистрирующих органов Российской Федерации отсутствуют сведения о легитимности статуса указанного лица. Кроме того, КОМПАНИЯ "РУДИВАС ЛИМИТЕД" не имеет аккредитации на территории Российской Федерации и не состоит на налоговом учете в налоговых органах на территории Российской Федерации.

Руководителем ООО "КОЛИБРИ" является Мишанин Сергей Александрович, являющийся руководителем в 9 юридических лицах. С момента постановки на налоговый учет ООО "НТ-Авто" бухгалтерская отчетность не представлена, сведения о среднесписочной численности работников, доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ представлены за 2013 г. на 1 человека, за 2014 г. на 1 человека, за 2015 год не представлены.

Согласно информации, поступающей из пенсионного фонда, организацией расчет по форме РСВ -1 за полугодие 2016 г. представлен, сумма выплат и иных вознаграждений, начисленных в пользу физических лиц, отражены в размере 0 рублей.

Руководителем ООО "МЕЛЕДА" является управляющая организация "МЕЛОДИЯ", которая осуществляет полномочия руководителя в 33 "действующих" юридических лицах и входит в состав участников в 23 "действующих" юридических лицах. Указанные факты "массовости" руководителя исключают возможность осуществления им организационно-хозяйственных функций руководителя в должном объеме в соответствии с Законом N 14-ФЗ.

Руководителем ООО "УКС "БАРС-СТРОЙ", ООО "НТ-АВТО" является управляющая организация "КОЛИБРИ", которая осуществляет полномочия руководителя в 460 "действующих" юридических лицах и входит в состав участников в 404 "действующих" юридических лицах.

Присоединение - одна из пяти предусмотренных законодательством РФ форм реорганизации юридических лиц.

Таким образом, предусмотренная нормами ГК РФ и положениями Закона N 14-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав, обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

Необходимо учитывать, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, и данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств.

Такая позиция отражена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 28 мая 2013 г. N 16246/12.

Из представленных документов следует, что реорганизация не повлечет увеличения уставного капитала юридического лица правопреемника, что должно произойти в случае, если в реорганизации планировалось создать новое юридическое лицо с целью продолжения деятельности.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что в случае предъявления требований кредиторов в соответствии с ГК РФ они должны быть предъявлены к вероятному правопреемнику - ООО "МЕЛЕДА", однако это право не будет иметь результата, поскольку у ООО "МЕЛЕДА" отсутствует какое-либо имущество, достаточное для исполнения требований кредиторов.

Это свидетельствует о том, что проведенная реорганизация не имеет никакого хозяйственного смысла, направлена лишь на упрощенный порядок прекращения деятельности в результате реорганизаций.

В рамках дела не представлены документы о конкретных передаваемых правах, обязанностях и имуществе, что говорит о фиктивности совершенной реорганизации, поскольку в случае реальности намерений сторон эти сведения должны были бы отражаться максимально точно и конкретно, в противном случае, правопреемник "вероятного" должника лишался бы возможности на своевременное и добросовестное удовлетворение требований кредиторов своего правопредшественника.

Таким образом, данные факты указывают на исключение ведения совместной деятельности юридических лиц и доказывают действия по проведению "мнимой, массовой" реорганизации в целях прекращения деятельности юридических лиц.

Суд первой инстанции счел обоснованными доводы регистрирующего органа о том, что реорганизация вышеуказанного юридического лица проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве (создание юридического лица, прекращение юридического лица, санация, соблюдение антимонопольных требований, реструктуризация бизнеса и т.п.), а для реализации целей иного противоправного характера, что свидетельствует о том, что реорганизация является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединенных юридических лиц, освобождения его от кредиторской задолженности, не влекущей соответствующих правовых последствий (ст. 170 ГК РФ).

Данный вывод подтверждается позицией, изложенной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица".

Из норм действующего законодательства следует, что необходимым условием проведения регистрации в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ является не только представление полного перечня документов, предусмотренного соответствующей главой указанного Закона, но и достоверность информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, что подтверждается положениями ст.ст. 4, 12, 14, 17, 25 Закона N 129-ФЗ, ст.ст. 3, 13, 14 Закона N 149-ФЗ, в связи с чем довод заявителей о представлении Обществами всех необходимых документов согласно перечню, предусмотренному ст. 17 Закона N 129-ФЗ, и отсутствии в связи с этим у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации, подлежит отклонению.

Поскольку представленные по делу доказательства в совокупности свидетельствуют о недостоверности сведений, представленных Обществами на регистрацию, что может нарушить права и интересы как неограниченного количества лиц, в том числе при осуществлении ими предпринимательской деятельности, так и налоговых органов по ведению налогового учета и контроля, то регистрирующий орган в полной мере имел все законные основания для принятия решения об отказе в государственной регистрации.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 20 июля 2017 г. по делу N А65-20108/2016.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

В соответствии со ст. 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Факты, изложенные в оспариваемых решениях, подтверждаются материалами дела, квалифицирующие признаки, изложенные в них, соответствуют диспозиции примененной правовой нормы.

Статьей 2 АПК РФ предусмотрено, что задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200 и ч. 3 ст. 201 АПК РФ основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае отсутствует совокупность названных условий.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

Доводы, приведенные подателями жалобы в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителей, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.06.2017 по делу N А65-2960/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.С. Засыпкина

Судьи

А.Б. Корнилов Е.Г. Филиппова