Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 декабря 2017 г. N Ф06-26060/17 по делу N А55-26174/2016

г. Казань

20 декабря 2017 г.

Дело N А55-26174/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Закировой И.Ш., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

Инспекции Федеральной налоговой службы России по Красноглинскому району г. Самары - Мойсевич В.С. (доверенность от 25.09.2017 N 62),

Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области - Мойсевич В.С. (доверенность от 09.08.2017 N 12-09/29962),

в отсутствие представителей иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества КБ "ПФС-Банк"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2017 (судья Агеенко С.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2017 (председательствующий судья попова Е.Г, судьи Семушкин В.С., Драгоценнова И.С.)

по делу N А55-26174/2016

по заявлению публичного акционерного общества КБ "ПФС-Банк" о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по Красноглинскому району г. Самары от 07.10.2016 N 45724А, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером N 7166313043990 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Вулкан"; об обязании регистрирующего органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись об отмене вышеуказанного решения,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество КБ "ПФС-Банк" (далее - ПАО КБ "ПФС-Банк", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы России по Красноглинскому району г. Самары (далее - Инспекция, налоговый орган) о признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации от 07.10.2016 N 45724А, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись от 07.10.2016 за государственным регистрационным номером N 7166313043990 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Вулкан" (далее - ООО "Вулкан") и об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ запись об отмене решения о государственной регистрации от 07.10.2016 N 45724А.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2017, оставленным постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ПАО КБ "ПФС-Банк" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит принятые по делу судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить. ПАО КБ "ПФС-Банк" отметило, что в связи с принятием определения Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2016 об обеспечительных мерах в виде запрета Инспекции вносить запись в ЕГРЮЛ о ликвидации должника общества с ограниченной ответственностью "Вулкан" (далее - ООО "Вулкан") до окончания производства по делу о банкротстве должника в рамках дела N А55-18777/2016 налоговый орган, исключив должника ООО "Вулкан" из ЕГРЮЛ, нарушает права ПАО КБ "ПФС-Банк". Кроме того, по мнению заявителя, совершение регистрационных действий налоговым органом в период действия данных обеспечительных мер, независимо от того, был ли осведомлен налоговый орган об их принятии, является незаконным, поскольку противоречит целям и задачам принятых по делу обеспечительных мер.

В предоставленном отзыве на кассационную жалобу, Управление Федеральной налоговой службы по Самарской области (далее - УФНС России по Самарской области), полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, и, отметив, что оспариваемое заявителем решение налогового органа не может нарушить какие-либо права и законные интересы ПАО КБ "ПФС-Банк" в предпринимательской или иной экономической деятельности, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В своем дополнении к отзыву налоговый орган также отметил, что, помимо законодательной природы обратного правопреемства, ПАО КБ "ПФС-Банк" самостоятельно определяет общество с ограниченной ответственностью "Системы управления" (далее - ООО "Системы управления") как должника (определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2017 по делу N А40-119004/2015, которым заявленные требования ПАО КБ "ПФС-Банк" о замене должника ООО "Вулкан" на ООО "Системы управления" удовлетворены).

Представители УФНС России по Самарской области и Инспекции, явившиеся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласились, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании 12.12.2017 г. был объявлен перерыв до 15 часов 15 минут 19.12.2017 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия установила следующее.

Как следует из материалов дела, 18.07.2012 между ПАО КБ "ПФС-Банк" (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Презент" (заемщик) (далее - ООО "Презент") был заключен кредитный договор N 417, согласно пункту 1 которого кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства в размере 12 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредит, уплатить проценты по кредиту и выполнить иные обязательства в порядке и сроки, предусмотренные указанным договором.

В связи с невыполнением заемщиком предусмотренных вышеуказанным кредитным договором обязательств решением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2014 по делу N А40-161873/13-170-1463 с ООО "Презент" в пользу кредитора взыскана задолженность.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика перед кредитором по данному кредитному договору между заявителем и ООО "Системы управления" (поручитель) заключен договор поручительства от 18.07.2013 N ДП 417-4.

Неисполнение поручителем обязательств по данному договору поручительства послужило основанием для обращения ПАО КБ "ПФС-Банк" в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ООО Системы управления" о взыскании задолженности по кредитному договору от 18.07.2012 N 417.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2015 по делу N А40-119004/2015 с ООО "Системы управления" в пользу ПАО КБ "ПФС-Банк" взыскана задолженность по кредитному договору от 18.07.2012 N 418 в размере 11 570 000 руб., 2 979 354, 26 руб. по процентам, 720 303,28 руб. неустойки по кредиту, 736 116, 97 руб. неустойки по процентам, всего в сумме 16 005 774,51 руб. и 103 029 руб. расходов по госпошлине.

ООО "Системы управления" указанную задолженность перед кредитором не погасило.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2016 заявление ПАО КБ "ПФС-Банк" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Системы управления" возбуждено производство по делу N А40-20859/16-38-40Б.

На основании решения Инспекции о государственной регистрации от 13.04.2016 N 15892А в ЕГРЮЛ внесена запись от 13.04.2016 о прекращении деятельности ООО "Системы управления" при реорганизации в форме присоединения к ООО "Вулкан".

В порядке универсального правопреемства от ООО "Системы управления" к ООО "Вулкан" перешла обязанность по погашению задолженности перед ПАО КБ "ПФС-Банк".

ПАО КБ "ПФС-Банк" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО "Вулкан" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, с размером требований 16 005 774,51 руб., возбуждено производство по делу N А55-18777/2016.

Арбитражным судом Самарской области в рамках дела N А55-18777/2016 вынесено определение от 04.10.2016 о принятии обеспечительных мер в виде запрета налоговому органу вносить запись в ЕГРЮЛ о ликвидации должника ООО "Вулкан" до окончания производства по делу о банкротстве должника в рамках дела N А55-18777/2016.

07.10.2016 Инспекцией вынесено решение N 45724А о ликвидации ООО Вулкан", о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

ПАО КБ "ПФС-Банк", полагая, что заявленные им требования в качестве кредитора не будут удовлетворены, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании решения налогового органа от 07.10.2016 N 45724А недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды нижестоящих инстанций правомерно исходили из следующего.

Как установлено судами, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.02.2017 по делу N А55-11557/2016, возбужденному по заявлению ПАО КБ "ПФС-Банк" о признании недействительным решения о государственной регистрации от 13.04.2016 N 15892А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 13.04.2016 о прекращении деятельности ООО "Системы управления" при реорганизации в форме присоединения к ООО "Вулкан", отменены судебные акты первой и апелляционной инстанций, оспариваемое решение налогового органа признано недействительным и Инспекция обязана внести изменения в ЕГРЮЛ о признании недействительной записи от 13.04.2016 о прекращении деятельности ООО "Системы управления" при реорганизации в форме присоединения к ООО "Вулкан".

Данное постановление суда кассационной инстанции исполнено, в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Системы управления" внесены соответствующие записи (выписка из ЕГРЮЛ от 05.07.2017 в отношении ООО "Системы управления").

С учетом вышеуказанного судебного акта суды нижестоящих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что поскольку ООО "Системы управления" восстановлено в ЕГРЮЛ как действующее юридическое лицо, то, как следствие, восстановлены его права и обязанности, в том числе и перед ПАО КБ "ПФС-Банк".

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 АПК РФ и пунктом 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Не установив совокупности обстоятельств, которые в силу вышеуказанных норм законодательства, являются основанием для признания оспариваемого ненормативного акта недействительным, суды нижестоящих инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований ПАО КБ "ПФС-Банк".

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права. Кроме того, доводы кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в суде первой и апелляционной инстанции, которые были предметом рассмотрения в судах двух инстанций, что нашло свое отражение в судебных актах.

Иная оценка установленных арбитражными судами фактов в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2017 по делу N А55-26174/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

И.Ш. Закирова М.А. Савкина