Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 декабря 2017 г. N Ф06-27120/17 по делу N А55-24454/2016

г. Казань

18 декабря 2017 г.

Дело N А55-24454/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителя, участвовавшего до перерывов:

ответчика - Хлоповой Ю.А. (доверенность от 07.07.2016 б/н),

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Глобал Транзит" Котерева Андрея Владимировича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 05.06.2017 (судья Шаруева Н.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Радушева О.Н., Александров А.И.)

по делу N А55-24454/2016

по заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Глобал Транзит" Котерева Андрея Владимировича к обществу с ограниченной ответственностью "Глобал Транзит", Литтау Светлане Сергеевне, обществу с ограниченной ответственностью "ЛТ-Транс", с участием третьих лиц: Вчасова Федора Григорьевича, Севостьянова Дениса Вячеславовича, Шашкова Юрия Николаевича, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Котерев Андрей Владимирович (далее - истец, Котерев А.В.) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Глобал Транзит" (далее - ответчик 1, ООО "Глобал Транзит", Общество), обществу с ограниченной ответственностью "ЛТ-Транс" (далее - ответчик 2, ООО "ЛТ-Транс") и Литтау Светлане Сергеевне (далее - ответчик 3, Литтау С.С.) о признании недействительными: Соглашения об отступном от 09.03.2016, заключенного между ООО "Глобал Транзит" и Литтау С.С.; Соглашения об отступном от 17.06.2016, заключенного между ООО "Глобал Транзит" и ООО "ЛТ-Транс"; Договора купли-продажи транспортного средства от 01.07.2016, заключенного между ООО "Глобал Транзит" и ООО "ЛТ-Транс"; о применении последствий недействительности сделки в виде обязания возместить ООО "Глобал Транзит" стоимость транспортного средства марки РЕНО ПРЕМИУМ 380.19Т идентификационный номер (VIN) VF625GPA000005354, отчужденного на основании Договора от 09.03.2016 в размере 1 257 600 руб.; применении последствий недействительности сделки в виде обязания возместить ООО "Глобал Транзит" стоимость транспортного средства марки РЕНО PREMIUM 380.19Т идентификационный номер (VIN) VF625GPA000004733, отчужденного на основании Соглашения об отступном от 17.06.2016, в размере 1 243 700 руб.; применении последствий недействительности сделки в виде обязания возместить ООО "Глобал Транзит" стоимость транспортного средства марки РЕНО PREMIUM 380.19Т идентификационный номер (VIN) VF625GPA000005424, отчужденного на основании Договора от 01.07.2016, в размере 1 223 850 руб. (с учетом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.06.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017, признано недействительным соглашение об отступном от 09.03.2016, заключенное между ООО "Глобал Транзит" и Литтау С.С. Признано недействительным соглашение об отступном от 17.06.2016, заключенное между ООО "Глобал Транзит" и ООО "ЛТ-Транс". Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 01.07.2016, заключенный между ООО "Глобал Транзит" и ООО "ЛТ-Транс".

Применены последствия недействительности соглашения об отступном от 09.03.2016 и соглашения об отступном от 17.06.2016: с Литтау С.С. в пользу ООО "Глобал Транзит" взыскано 468 300 руб. С ООО "ЛТ-Транс" в пользу ООО "Глобал Транзит" взыскано 434 200 руб.

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части определения цены транспортных средств, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, и направить дело на новое рассмотрение.

Судебная коллегия окружного суда проверяет законность и обоснованность судебных актов лишь в обжалуемой части.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании от 07.12.2017 судом кассационной инстанции был объявлен перерыв до 10 час. 55 мин. 14.12.2017, после которого судебное заседание продолжено.

Информация о перерыве размещена на официальном сайте арбитражного суда округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для частичной отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Глобал Транзит" являются: Котерев А.В. и Литтау С.С., обладающие долей в уставном капитале по 50 % каждый.

09 марта 2016 года между Литтау С.С. и ООО "Глобал Транзит", в лице генерального директора Литтау С.С. заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым в счет погашения задолженности по договорам займа на сумму 437 446 руб. ООО "Глобал Транзит" передало Литтау С.С. в качестве отступного транспортное средство марки РЕНО ПРЕМИУМ 380.19Т идентификационный номер (VIN) VF625GPA000005354.

17 июня 2016 года между ООО "ЛТ-Транс" в лице директора Литтау С.С. и ООО "Глобал Транзит" в лице генерального директора Литтау С.С. заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым в счет погашения задолженности по договору на перевозку грузов автомобильным транспортом в сумме 415 150 руб. ООО "Глобал Транзит" передало ООО "ЛТ-Транс" в качестве отступного транспортное средство марки РЕНО PREMIUM 380.19Т идентификационный номер (VIN) VF625GPA000004733.

01 июля 2016 года между ООО "Глобал Транзит" (продавцом) в лице генерального директора Литтау С.С. и ООО "ЛТ-Транс" (покупателем) в лице Литтау В.В., действующего на основании доверенности, заключен договор купли-продажи транспортного средства марки РЕНО PREMIUM 380.19Т идентификационный номер (VIN) VF625GPA000005424.

Котерев А.В. обратился в суд с данным иском, ссылаясь на то, что при совершении оспариваемых сделок не соблюдены требования статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отношении порядка совершения сделок, в которых имеется заинтересованность, поскольку по соглашению об отступном от 17.06.2016 и по договору купли-продажи от 01.07.2016 стороной по сделке является ООО "Лт-Транс", участником и одновременно единоличным исполнительным органом которого является Литтау С.С., а по соглашению об отступном от 09.03.2016 транспортное средство отчуждено генеральным директором ООО "Глобал Транзит" в свою пользу, тогда как вопрос об одобрении указанных сделок перед общим собранием участников Общества не ставился. Кроме того, по мнению истца, действия Литтау С.С. по выводу основных средств Общества повлекло причинение убытков и привело к невозможности осуществления Обществом основного вида деятельности - перевозки грузов автомобильным транспортом.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 166, 167, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и пришли к выводу, что участник ООО "Глобал Транзит" Литтау С.С. является заинтересованным лицом в отношении оспариваемых сделок. Доказательств одобрения оспариваемых сделок не имеется, следовательно, оспариваемые сделки совершены с нарушением требований закона.

Учитывая размер доли, принадлежащий незаинтересованному участнику общества, голосование Котерева А.В. могло повлиять на результат голосования.

Не оспаривая вышеуказанные выводы судов, заявитель кассационной жалобы указывает, что применяя последствия недействительности сделки, суды при определении рыночной стоимости незаконно отчужденных транспортных средств неправомерно приняли во внимание отчеты, подготовленные ИП Киселевым С.А. и представленные ответчиком, необоснованно отклонив представленные экспертные исследования, подготовленные ООО "Группа содействия "Дельта".

Кроме того, как считает заявитель жалобы, на несоответствие отчета требованиям действующего законодательства в области оценки, подготовленного ИП Киселевым С.А., указано в экспертных заключениях, подготовленных ООО "Межрегиональный Экспертно-Технический Центр "МЭТР".

Принцип осуществления арбитражного судопроизводства на основе состязательности и равноправия сторон закреплен в положениях статей 8 и 9 АПК РФ.

Так, частью 2 статьи 8 АПК РФ предусмотрено, что стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных данным Кодексом.

Однако судами указанные нормы процессуального законодательства в полном объеме не соблюдены.

При наличии в материалах дела двух отчетов о рыночной стоимости транспортных средств, выводы которых существенно разнятся относительно стоимости, суду следовало для более объективного рассмотрения возникшего спора назначить по делу судебную экспертизу.

Судом апелляционной инстанции указанный недостаток также не устранен.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 05.06.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 по делу N А55-24454/2016 в части применения последствий недействительности соглашения об отступном от 09.03.2016 и соглашения об отступном от 17.06.2016 в виде взыскания с Литтау Светланы Сергеевны в пользу ООО "Глобал Транзит" 468 300 руб.; в виде взыскания с ООО "Лт Транзит" в пользу ООО "Глобал Транзит" 434 200 руб. и в части распределения судебных расходов отменить.

В указанной части направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 05.06.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2017 по делу N А55-24454/2016 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Н.Ю. Мельникова