Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 января 2018 г. N Ф06-28194/17 по делу N А65-29058/2016

г. Казань

19 января 2018 г.

Дело N А65-29058/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 января 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Шигабиевой Л.Ф. (доверенность от 29.12.2016),

ответчика - Шигабиевой Л.Ф. (доверенность от 10.03.2016),

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТМФ "Глобальные инженерные системы"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2017 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А65-29058/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТМФ "Глобальные инженерные системы" в лице Старостиной Инги Геннадьевны, Республика Татарстан, г. Казань к Садыкову Рустему Рамзиновичу, Республика Татарстан, г. Казань, при участии третьего лица- Зариповой Гульназ Василовны, Республика Татарстан, г.Казань о признании недействительным договора об отступном рег.N 16- 16/018-16/115/001/2015-2233/1 от 25.11.2015 и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТМФ "Глобальные инженерные системы" в лице участника Старостиной Инги Геннадьевны обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Садыкову Рустему Рамзиновичу о признании недействительным договора об отступном рег.N 16-16/018-16/115/001/2015-2233/1 от 25.11.2015, заключенного между ООО "ТМФ "Глобальные Инженерные Системы" и Садыковым Рустемом Рамзиновичем и применении последствий недействительной сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.03.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Зарипова Гульназ Василовна.

Определением суда от 06.03.2017 принято уточнение исковых требований в части даты совершения сделки - 25.11.2015.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ТМФ "Глобальные инженерные системы" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты по основаниям, изложенным в кассационной жалобе и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО "ТМФ "Глобальные инженерные системы" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан 10.09.2012, по адресу: г.Казань, ул. Гассара, д.14, офис 300, ОГРН 1121690065826.

Участниками ООО "ТМФ "Глобальные инженерные системы" являются истец Старостина И.Г. и ответчик Садыков Р.Р. с равными долями в размере по 50% уставного капитала у каждого.

Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.12.2016. Директором общества является Садыков Р.Р.

25 ноября 2015 года между ООО "ТМФ "Глобальные инженерные системы" и Садыковым Р.Р. был подписан договор об отступном, по условиям которого стороны договорились о прекращении взаимных обязательств, вытекающих из договора займа N 1 от 17.11.2015, заключенного между обществом и Садыковым Р.Р., в результате чего у Общества перед Садыковым Р.Р. образовалась задолженность в размере 401 000 руб.

В связи с невозможностью исполнить свои обязательства по оплате задолженности по договору займа N 1 от 17.11.2014 общество предоставило Садыкову Р.Р. взамен исполнения принадлежащий на праве собственности обществу земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общая площадь 35 000 кв.м., адрес: Республика Татарстан, Высокогорский р-н, с. Семиозерка, кадастровый номер 16:16:212202:39.

Указанный земельный участок был внесен в качестве уставного капитала ООО "ТМФ "Глобальные Инженерные Системы".

Участник общества Старостина И.Г., указав, что с 19.04.2015 по 12.02.2016 находилась на лечении в Германии, какие - либо собрания об одобрении сделки не проводились, тогда как указанный договор является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, обратилась в суд с настоящим иском о признании соглашения об отступном от 25.11.2015 недействительной сделкой.

Определением суда от 06.03.2017 принято уточнение исковых требований в части применения последствий недействительной сделки.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", и пришли к выводу о том, что сделка совершена с нарушением закона - в отсутствие надлежащего одобрения, при этом указали на отсутствие нарушения интересов общества и его участников, так как предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу, основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

Между тем с такими выводами согласиться нельзя.

Судами при разрешении настоящего спора не учтено следующее.

Так согласно материалам дела, по договору займа N 1 от 17.11.2015, заключенному между ООО "ТМФ "Глобальные инженерные системы" и Садыковым P.P., у общества образовалась перед Садыковым P.P. задолженность в размере 401 000 руб.

Денежные средства перечислены обществу 18.11.2015. Срок возврата займа определен не позднее 23.11.2015.

Однако уже 25.11.2015 между указанными сторонами заключен договор об отступном, в соответствии с п. 1.2 которого в связи с невозможностью исполнить свои обязательства по Договору займа N 1 от 17.11.2015 по оплате задолженности ООО "ТМФ "Глобальные инженерные системы" предоставляет Садыкову Р.Р. взамен исполнения принадлежащий на праве собственности ООО "ТМФ "Глобальные инженерные системы" земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, общей площадью 35000 кв.м., адрес объекта: РТ Высокогорский район, с. Семиозерка, кадастровый номер: 16:16:212202:39.

При этом суды не проверили оспариваемую сделку на предмет ее ничтожности, - не проверили, не прикрывает ли спорный договор иную сделку (куплю-продажу) в обход закона.

Кроме того, не дано никакой оценки тому обстоятельству, что сумма займа фактически должна была быть возвращена через восемь дней с момента заключения договора.

Более того, судами не учтено, что в соответствии с выпиской с расчетного счета ООО "ТМФ "Глобальные инженерные системы" за период с 01.11.2015 по 31.12.2015 по состоянию на 25.11.2015, то есть на день подписания договора об отступном, денежные средства, полученные от Садыкова P.P., полученные по договору займа N 1 от 17.11.2015, находились на расчетном счете общества. Соответственно, ООО "ТМФ "Глобальные инженерные системы" могло вернуть полученные денежные средства Садыкову P.P. Следовательно, каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о необходимости заключения договора об отступном ввиду невозможности исполнения обязательств по договору займа, со стороны общества не имелось.

Судами также не учтено, что спорное имущество являлось единственным активом общества, ввиду чего его отчуждение повлекло к прекращению деятельности юридического лица.

Кроме того, согласно материалам, представленным в дело, Садыковым P.P. в дальнейшем совершены действия, направленные на ликвидацию общества, решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-24742/2016 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества от 14.07.2016 ООО "ТМФ "Глобальные инженерные системы" от 14.07.2016 о ликвидации и назначении ликвидатора, оформленные протоколом N 1. Указанным решением суда установлен факт совершения Садыковым P.P. действий, влекущих за собой невозможность дальнейшей деятельности общества.

Таким образом, судами не проверен надлежащим образом довод истца о том, что имущество ООО "ТМФ "Глобальные инженерные системы" было выведено из состава имущества ответчиком в своих личных интересах, в нарушение прав истца и самого общества, а истец был лишен права на управление обществом. При этом суды должны были обратить внимание, что согласие на спорную сделку могло быть получено только от истца (Старостиной И.Г.), имеющей 50% долю в уставном капитале общества, однако фактически она была устранена от корпоративного контроля над деятельностью общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в последнем абзаце пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Следовательно, для обеспечения баланса прав сторон суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающего соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Как следует из материалов дела, основной деятельностью ООО "ТМФ "Глобальные инженерные системы" является выращивание зерновых культур, предоставление услуг в области растениеводства, выращивание прочих многолетних культур, выращивание рассады.

Кроме того, суд кассационной инстанции считает необходимым обратить внимание и на следующие обстоятельства.

Как установлено судами, после получения в собственность спорного земельного участка с видом разрешенного использования для сельскохозяйственного производства ответчик предпринял действия, направленные на изменение вида разрешенного использования - под садовые и дачные дома, произвел межевание спорного земельного участка на 47 новых участков, после чего продал их третьему лицу.

При этом суды также должным образом не проверили, не носили ли действия ответчика недобросовестный характер, не были ли направлены его действия именно на вывод спорного актива из общества с целью дальнейшего изменения вида разрешенного использования и продажи, поскольку стоимость земельного участка в значительной степени зависит от вида разрешенного использования, о чем также пояснил в ходе судебного разбирательства эксперт Амирзянов А.З.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что выводы судов об отсутствии нарушений прав общества и его участника со ссылкой лишь на экспертное заключение, которым установлена равноценность полученного по сделке, в данном случае являются формальными, и сделаны без учета конкретных обстоятельств дела и доводов истца, основанных на злоупотреблении правом со стороны ответчика.

Изложенные обстоятельства являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить изложенные недостатки, дать оценку спорному договору на предмет соответствия его закону, проверить действия ответчика на предмет добросовестности, и с учетом оценки имеющихся в деле доказательств разрешить спор в соответствии с требованиями статьи 170 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286,288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.06.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017 по делу N А65-29058/2016 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Н.Ю. Мельникова