Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 февраля 2018 г. N Ф06-29364/18 по делу N А65-7540/2015

г. Казань

13 февраля 2018 г.

Дело N А65-7540/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Богдановой Е.В., Моисеева В.А.,

при участии:

конкурсного управляющего Галиуллина Рустема Ринатовича - лично,

представителя общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Начало" - Галиуллин И.С, доверенность от 09.01.2018 N 15,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Начало" (ИНН 1650025928),

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2017 (судья Баранов С.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А65-7540/2015

по заявлению конкурсного управляющего Галиуллина Рустема Ринатовича о признании сделки по перечислению денежных средств недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "НадКамСнаб", (ИНН 1639028308),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.12.2016 общество с ограниченной ответственностью "НадКамСнаб" (далее - ООО "НадКамСнаб", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Гайнуллина Ирека Ильдусовича, соответствующие сведения опубликованы 12.12.2015 в газете "Коммерсантъ" N 230.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2016 конкурсным управляющим должника утвержден Галиуллин Рустем Ринатович, являющийся членом НП "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Конкурсный управляющий Галиуллин Р.Р. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017, заявление конкурсного управляющего Галиуллина Р.Р. удовлетворено.

Признана недействительной сделка по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Производственное объединение "Начало" (далее - ООО ПО "Начало") на счет общества с ограниченной ответственностью "Электроцентр" (далее - ООО "Электроцентр") денежных средств на сумму 2 799 575, 87 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Электроцентр" в пользу ООО ПО "Начало" 2 799 575, 87 руб.

В пользу ООО "НадКамСнаб" с ООО ПО "Начало" взыскано 2 799 575, 87 руб.

Восстановлено право требования ООО "Электроцентр", к ООО "НадКамСнаб", в размере 2 799 575, 87 руб.

Взыскана солидарно с ООО ПО "Начало" и ООО "Электроцентр", в доход федерального бюджета рублей государственная пошлина в размере 6000 руб.

ООО ПО "Начало" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить принятые по результатам рассмотрения обособленного спора судебные акты.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва конкурсного управляющего Галиуллина Р.Р. и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат изменению в части применения последствий недействительности сделки с оставлением без изменения в остальной части по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 12.03.2014 между ООО ПО "Начало" (Заказчик) и должником (Подрядчик) был заключен договор подряда N 29/14, в соответствии с условиями которого, должник обязался по заданию ООО ПО "Начало" выполнить работы по прокладке кабельной линии КЛ-6 кВ от ПС "Сидоровка" до проектируемого Распределительного пункта Заказчика.

Кроме того, 30.05.2014 между ООО ПО "Начало" и должником был заключен договор подряда N 53/14, по условиям которого, должник обязался по заданию ООО ПО "Начало" выполнить работы по монтажу Распределительного пункта 6кВ на территории Заказчика.

Должник направил в адрес ООО ПО "Начало" письма о необходимости перечисления денежных средств за выполненные им подрядные работы на расчетный счет ООО "Электроцентр".

31.01.2015 ООО "Электроцентр" направило в адрес ООО ПО "Начало" счет N 4 на оплату в размере 4 865 128, 01 руб. с назначением платежа "для ООО "НадКамСнаб"" за выполненные работы по договорам подряда от 12.03.2014 N 29/14 и от 30.05.2014 N 53/14".

23.03.2015 ООО "Электроцентр" направило в адрес ООО ПО "Начало" счет N 11 на оплату в размере 2 799 578, 39 руб. с назначением платежа "для ООО "НадКамСнаб" за выполненные работы по договорам подряда от 12.03.2014 N 29/14 и от 30.05.2014 N 53/14".

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям N 1332 на сумму 1 000 000 руб., на сумму 1 799 575, 87 руб. N 339 23.03.2015 и 24.03.2015 соответственно была осуществлена оплата от ООО ПО "Начало" на расчетный счет ООО "Электроцентр".

Полагая, что сделки по перечислению денежных средств совершены с предпочтением в отношении отдельного кредитора, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

Производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом) возбуждено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2015, спорные платежи были произведены 23.03.2015 и 24.03.2015 - в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Судами установлено, что на момент совершения спорных платежей у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, в частности перед ООО "Банк Аверс" в размере 34 345 569, 58 руб., перед ОАО "Энерговентиляция" в размере 4 107 137, 70 руб., чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции, пришли к выводу о том, что в результате совершенных платежей ООО "Электроцентр" как кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При этом судами установлено, что задолженность ООО ПО "Начало" перед должником подтверждается договором подряда от 30.05.2014 N 53/14, счет-фактурой от 31.03.2015 N 3, справкой о стоимости выполненных работ от 31.03.2015 N 2 на сумму 8 734 604, 45 руб., а также договором подряда от 12.03.2014 N 29/14, счет-фактурой от 31.03.2015 N 4 и справкой о стоимости выполненных работ от 31.03.2015 N 1 на сумму 9 315 175, 21 руб.; доказательств оплаты работ ООО ПО "Начало" на момент рассмотрения заявления в суде первой инстанции в материалы дела не представлено.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве являются правомерными, поскольку установлен факт оказания предпочтения кредитору должника - ООО "Электроцентр" при удовлетворении его требований посредством направления денежных средств в счет погашения обязательств должника перед ООО "Электроцентр" контрагентом (дебитором) должника - ООО ПО "Начало" (по указанию должника), который тем самым в свою очередь исполнил свои обязательства перед должником.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах в этой части, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Доводы ООО ПО "Начало", касающиеся отсутствия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными подлежат отклонению, так как основаны на ошибочном толковании норм права.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции считает необходимым изменить обжалуемые судебные акты в части применения последствий недействительности сделки, поскольку такие последствия подлежат применению к оспариваемой сделке и в отношении контрагента должника, получившему удовлетворение требований с предпочтением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В данном случае в качестве оспариваемой сделки выступает погашение обязательств должником перед ООО "Электроцентр", которое совершено (оформлено) посредством перечисления ООО ПО "Начало" - дебитором должника по письмам (указанию) должника платежными поручениями, соответственно в качестве применения последствий недействительности сделки в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве следует взыскать с ООО "Электроцентр" в пользу должника денежные средства, полученные им с предпочтением и восстановить право требования ООО "Электроцентр" к должнику.

Применение последствий недействительности сделки по исполнению обязательств должником перед ООО "Электроцентр" в виде последовательного взыскания спорных денежных средств с ООО "Электроцентр" в пользу ООО ПО "Начало", а затем с ООО ПО "Начало" в пользу должника является ошибочным, так как в спорных правоотношениях ООО ПО "Начало" выступило как дебитор должника, исполнивший свое обязательство перед должником (погасивший задолженность) исполнив указание должника о направлении денежных средств не самому должнику, а непосредственно кредитору должника, то есть фактически денежные средства, получаемые должником от дебитора использованы были им для погашения обязательств перед ООО "Электроцентр".

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017 по делу N А65-7540/2015 изменить в части применения последствий недействительности сделки.

Применить следующие последствия недействительности сделки:

- взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Электроцентр" в пользу общества с ограниченной ответственностью "НадКамСнаб" 2 799 575, 87 руб.;

- восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью "Электроцентр" к обществу с ограниченной ответственностью "НадКамСнаб" в размере 2 799 575, 87 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017 по делу N А65-7540/2015 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

Е.В. Богданова В.А. Моисеев