Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14 марта 2018 г. N Ф06-29668/18 по делу N А06-236/2017

г. Казань

14 марта 2018 г.

Дело N А06-236/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Хакимова И.А., Гильмановой Э.Г.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Контроль, ремонт, экспертиза, диагностика и аттестация", Астраханская область, Приволжский район, Промышленная зона, Кулаковский промузел,

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 16.10.2017 (судья Смирнова Н.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2017 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Волкова Т.В., Жаткина С.А.),

по делу N А06-236/2017

по исковому заявлению Куфайкина Павла Ивановича, г. Астрахань, к обществу с ограниченной ответственностью "Контроль, ремонт, экспертиза, диагностика и аттестация" (ИНН 3016039305, ОГРН 1033000804748) о взыскании действительной стоимости доли, с участием в деле в качестве третьих лиц: Киреева Александра Николаевича, г. Астрахань, Прудаева Игоря Борисовича, г. Астрахань, Ефимова Олега Юрьевича, г. Астрахань,

УСТАНОВИЛ:

Куфайкин Павел Иванович (далее - Участник) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Контроль, ремонт, экспертиза, диагностика и аттестация" (далее - Общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 119 782 руб. 50 коп.

Исковое заявление мотивировано наличием у Общества обязанности по выплате действительной стоимости доли Участнику в связи подачей заявления о выходе из состава участников Общества.

Определением от 24.03.2017 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы на предмет определения размера действительной стоимости доли Участника по состоянию на 30.09.2016.

Определением от 02.08.2017, после получения заключения эксперта, производство по делу возобновлено.

Определением от 03.08.2017 судом принято увеличение размера исковых требований до 4 527 250 руб.

Определением от 30.08.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных оснований на предмет спора, привлечены Киреев Александр Николаевич, Прудаев Игорь Борисович, Ефимов Олег Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 16.10.2017 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано доказанностью материалами дела получения Обществом заявления Участника о выходе из состава участников Общества, отсутствием доказательств исполнения Обществом обязанности по выплате Участнику действительной стоимости доли, определением размера подлежащей выплате действительной стоимости доли Участника по результатам экспертного исследования.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2017 решение суда первой инстанции от 16.10.2017 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на нарушение судами норм процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, оглашённая судом первой инстанции резолютивная часть решения и резолютивная часть решения, отражённая в полном тексте судебного акта не совпадают, суд первой инстанции неправомерно перешёл к рассмотрению дела в судебном заседании из предварительного судебного заседания, судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство Общества о назначении по делу повторной экспертизы, экспертом произведена оценка здания и земельного участка не полностью принадлежащих Обществу, стоимость имущества Общества чрезмерно завышена, экспертом не учтена кадастровая стоимость земельного участка, апелляционным судом неправомерно с Общества взыскана госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы, поскольку до рассмотрения апелляционной жалобы она была уплачена.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм процессуального и материального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для её удовлетворения.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.01.2003 с уставным капиталом в размере 12 000 руб.

Участник являлся участником Общества с долей в уставном капитале в размере 25%, которая оплачена в полном объёме.

05.10.2016 Участником в нотариальном порядке оформлено заявление о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества.

06.10.2016 данное заявление получено Обществом.

Неисполнение Обществом обязанности по добровольной и своевременной выплате действительной стоимости доли в уставном капитале послужило основанием для обращения Участника в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя требования Участника, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путём подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Согласно части 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу требований пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 1 статьи 7 Устава Общества предусмотрено право участников выйти из Общества путём отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

Статьёй 7 Устава Общества так же оговорено, что в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить данному участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности Общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определённую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом Общества иной срок выплаты стоимости доли уставного капитала не предусмотрен.

При данных обстоятельствах судебные инстанции пришли к правомерному выводу о возникновении у Общества обязанности по выплате Участнику действительной стоимости доли уставного капитала.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов такого общества, пропорциональной размеру его доли и определяется на основании данных бухгалтерского учёта.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведённой по делу экспертизы.

В связи с наличием между сторонами по делу разногласий относительно размера подлежащей выплате Участнику действительной стоимости доли по делу была назначена судебная экспертизы.

Согласно представленному в материалы дела заключению действительная стоимость доли Участника в размере равной 25% уставного капитала Общества по состоянию на 30.09.2016 определена в размере 4 527 250 руб.

Принимая во внимание положения корпоративного законодательства, доказанность материалами дела получения Обществом заявления Участника о выходе из состава участников Общества, отсутствие доказательств исполнения Обществом обязанности по выплате Участнику действительной стоимости доли, учитывая результаты проведённого по делу экспертного исследования, судебные инстанции пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в заявленном Участником размере.

Доводам Общества о несоответствии резолютивной части решения резолютивной части полного текста решения дана соответствующая оценка апелляционным судом, который указал, что указанные Обществом разночтения не касаются суммы требований по существу спора, не изменяют существа принятого по делу решения, а затрагивают исключительно распределение судебных расходов по делу. При этом апелляционный суд учёл, что данные обстоятельства были устранены судом первой инстанции при изготовлении полного текста решения.

Указывая на необоснованность перехода суда первой инстанции к судебному разбирательству в судебном заседании, Общество не учитывает, что дело к судебному разбирательству в судебном заседании назначено определением суда от 08.08.2017, до привлечения третьих лиц к участию в деле.

Отклоняя доводы Общества о том, что суд первой инстанции отклонил ходатайство о проведении по делу дополнительной экспертизы, в то время как заявлялось ходатайство о проведении повторной экспертизы, апелляционный суд указал, что суд первой инстанции фактически отклонил ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы.

При этом судом округа учитывается, что Обществом в материалы дела не представлено оформленное в письменном виде с обоснованием и мотивацией ходатайство о проведении по делу повторной или дополнительной экспертизы.

Ссылка в кассационной жалобе на необоснованный характер проведённого по делу экспертного исследования направлены на переоценку выводов судебных инстанций.

Проанализировав представленное в материалы дела экспертное заключение, судебные инстанции признали его достоверным и допустимым доказательством.

Указание в кассационной жалобе на принадлежность Обществу не всего здания, а лишь его части не подтверждено надлежащими доказательствами. В материалах дела имеется свидетельство о регистрации права, в соответствии с которым Обществу принадлежит нежилое помещение площадью 661,1 кв. м, а не 600 кв. м, как указывает Общество в кассационной жалобе.

Необоснованным является и указание Общества об оценке экспертом земельного участка как принадлежащего Обществу полностью. Из экспертного заключения усматривается, что стоимость земельного участка определялась исходя из принадлежности Обществу 21/25 доли в общей долевой собственности.

Фактически доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судебных инстанций, противоречат представленным в материалы дела доказательствам, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права и направлены на переоценку выводов судебных инстанций, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда округа.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объёме соответствуют нормам права и материалам дела, в связи с чем судом округа правовые основания к отмене обжалованных по делу судебных актов не установлены.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения кассационной жалобы расходы по государственной пошлине за её рассмотрение в силу требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 16.10.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2017 по делу N А06-236/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

И.А. Хакимов Э.Г. Гильманова