Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 марта 2018 г. N Ф06-30521/18 по делу N А65-22491/2016

г. Казань

12 марта 2018 г.

Дело N А65-22491/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии:

общества с ограниченной ответственностью "ТМ" - Бикчурина Р.З., доверенность от 14.06.2017,

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АТМ" Драгомира Сергея Ивановича - лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АТМ" Драгомира Сергея Ивановича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2017 (судья Гильфанова Р.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2017 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Серова Е.А., Холодкова Ю.Е.)

по делу N А65-22491/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТМ" о включении требований в размере 8 532 037,20 руб. в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "АТМ" (ИНН: 165022829290, ОГРН: 1111650015223),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2017 общество с ограниченной ответственностью "АТМ" (далее - ООО "АТМ", должник) признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство сроком; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АТМ" Драгомира Сергея Ивановича.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2017 конкурсным управляющим утвержден Драгомир С.И.

27.07.2017 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование общества с ограниченной ответственностью "ТМ" (далее - ООО "ТМ", кредитор) о включении требований в размере 8 532 037,20 руб. в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2017 требования ООО "ТМ" в размере 8 532 037,20 руб. неосновательного обогащения включено в реестр требований кредиторов ООО "АТМ" в третью очередь реестра требований кредиторов.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2017 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2017 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий Драгомир С.И. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2017 отменить, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Конкурсный управляющий Драгомир С.И. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, указав, что реализованная продукция принадлежит должнику, а не ООО "ТМ".

В судебном заседании представитель ООО "ТМ" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Заслушав конкурсного управляющего и представителя ООО "ТМ", изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, а также возражения на ее и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "ТМ" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов неосновательного обогащения в размере 8 532 037,20 руб., ссылаясь на то, что заявитель по товарным накладным отгрузил в адрес общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческой фирмы "ТехноТрейд" (далее - ООО "ПКФ"ТехноТрейд") 120 заготовок на 30 поддонах для обработки. Обработанные детали не были возвращены кредитору. В первой процедуре банкротства ООО "АТМ" в рамках дела N А65-10724/2015 ООО "ПКФ "ТехноТрейд" по акту приема-передачи от 19.06.2016 N 6 передал конкурсному управляющему ООО "АТМ" Драгомиру С.И. обработанные детали, принадлежащие ООО "ТМ", а конкурсный управляющий реализовал их Прохорову А.Е. как металлолом.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требование ООО "ТМ", исходили из следующего.

Судами установлено, что 12.01.2015 между ООО "ТМ" (заказчик) и ООО "ПКФ "ТехноТрейд" (исполнителем) заключен договор N 01/2015 на выполнение работ по механической обработке литейных заготовок, по условиям которого ООО "ПКФ "ТехноТрейд" выполняет работы по механической обработке литейных заготовок, а ООО "ТМ" принимает готовые изделия после механической обработки и оплачивает выполненные исполнителем работы в сроки и на условиях, установлены договором.

По товарно-транспортным накладным N 1/тр от 20.01.2015, N 2/тр от 02.04.2015, N 3/тр от 03.04.2015, N 4/тр от 06.04.2015, N 1/тр от 25.02.2016 и N 2/тр от 26.20.2016 ООО "ТМ" отгрузило ООО "ПКФ "ТехноТрейд" 543 заготовки на 160 поддонах общей массой 14,4 тонн для механической обработки.

Выход трансмиссионных колец из одной заготовки составляет 6 штук, о чем указано в товарно-транспортных накладных. Общий выход обработанных трансмиссионных колец составляет 3258 штук, на общую сумму 8 532 037,20 руб.

В нарушение исполнений условий договора от 12.01.2015 N 01/2015 ООО "ПКФ "ТехноТрейд" не возвратил ООО "ТМ" обработанные детали - 3257 трансмиссионных колец (одно кольцо забраковано).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "ПКФ "ТехноТрейд" исключено из реестра, в связи с ликвидацией.

В процедуре банкротства ООО "АТМ" по делу N А65-10724/2015 по акту от 19.06.2016 N 6 конкурсный управляющий Драгомир С.И. принял от ООО "ПКФ "ТехноТрейд" обработанные детали, проинвентаризировал их и сведения об их инвентаризации включил в ЕФРСБ и реализовал Прохорову А.Н. 90 штук втулок цилиндра и 3 527 штук колец трансмиссионных 4941995 как металлолом.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.08.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017, по делу N А65-22491/2016 которым отказано в удовлетворении требований Закирова Р.Р. о включении в реестр требований кредиторов ООО "АТМ" задолженности в размере 1 888 106,20 руб. Судами установлено, что требования Закирова Р.Р. основывались на договоре на выполнение работ по механической обработке литейных заготовок от 01.08.2014, заключенном между ООО "АТМ" и ООО "ПКФ "ТехноТрейд", акте приема-передачи от 19.06.2016 N 6, подписанном ООО "ПКФ "ТехноТрейд" и конкурсным управляющим Драгомиром С.М., о приеме колец трансмиссионных 4941995 на 55 поддонах и втулок цилиндра черт.N 6Д49-36.01-5 на 16 поддонах.

В ходе рассмотрения требования Закирова Р.Р. ООО "ТМ" было заявлено о фальсификации товарно-транспортных накладных N 41 от 24.09.2014, N 69 от 10.11.2014, N 3 от 07.01.2015 и назначении экспертизы по определению давности нанесения печати ООО "АТМ" на товарно-транспортных накладных.

Представитель Закирова Р.Р. исключил вышеуказанные товарно-транспортные накладные из числа доказательств по делу, поэтому заявление о фальсификации судом на предмет его обоснованности не проверялось.

Учитывая данное обстоятельство, суд пришел к выводу о том, что кредитором - Закировым Р.Р. не представлены доказательства передачи должником ООО "ПКФ "ТехноТрейд" 3 347 штук литейных заготовок для их обработки согласно условиям договора от 01.08.2014, а также акта сдачи-приемки выполненных работ должнику, согласно пункту 2.6 договора на выполнение работ по механической обработке литейных заготовок от 01.08.2014.

При этом судом отмечено, что бухгалтерский баланс ООО "ПКФ "ТехноТрейд" за 2014-2015 не содержит информации о наличии дебиторской задолженности ООО "АТМ" в заявленном размере.

Представленный кредитором акт приема-передачи от 19.06.2016 N 6, подписанный между ООО "ПКФ "ТехноТрейд" и конкурсным управляющим Драгомиром С.М., о приеме колец трансмиссионных 4941995 на 55 поддонах и втулок цилиндра черт.N 6Д49-36.01-5 на 16 поддонах, суд не принял в качестве доказательства наличия задолженности за обработку литейных заготовок в размере 1 888 106,20 руб., поскольку из указанного акта невозможно определить количество обработанных деталей, а также соотнести их с деталями, переданными должником на обработку ООО ПКФ "ТехноТрейд".

В то же время, между ООО "ТМ" и ООО "ПКФ "ТехноТрейд" 12.01.2015 заключен договор N 01/2015 на выполнение работ по механической обработке литейных заготовок, по условиям которого ООО "ТМ" передавал ООО "ПКФ "ТехноТрейд" на механическую обработку кольца трансмиссионные 4941995 и втулки цилиндра черт.N 6Д49-36.01-5.

Письмом от 06.06.2016 ООО "ТМ" в рамках дела N А65-10724/2015 обратилось к конкурсному управляющему Драгомиру С.И. с заявлением об исключении из конкурсной массы имущества, не принадлежащего должнику, а именно: кольца трансмиссионные 4941995 в количестве 3 257 штук.

Заявление ООО "ТМ" оставлено конкурсным управляющим без удовлетворения.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о том, что вступившим в законную силу судебным актом установлен факт включения в конкурсную массу ООО "АТМ" не принадлежащих должнику колец трансмиссионных 4941995 на 55 поддонах и втулок цилиндра черт.N 6Д49-36.01-5 на 16 поддонах, которые обработаны ООО "ПКФ "ТехноТрейд", а трансмиссионные кольца 4941995 в количестве 3257 штук принадлежали ООО "ТМ".

При этом, судами справедливо принят во внимание факт отсутствия у ООО "АТМ" перед ЗАО "КАММИНЗ КАМА" по состоянию на 31.01.2015 задолженности на поставку трансмиссионных колец, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов.

Согласно письма ЗАО "КАММИНЗ КАМА" от 19.09.2017 N 01-1890 единственным эксклюзивным поставщиком детали "Кольцо трансмиссионное 4941995" в 2012-2014 являлось ООО "АТМ" по договору от 11.05.2012 N Р40-12, данный договор расторгнут по инициативе ООО "АТМ" на основании письма от 17.12.2014 исх.N 283. Последняя заявка N 30 на поставку детали "Кольцо трансмиссионное 4941995" направлялась в ООО "АТМ" 17.11.2014 и исполнена 15.12.2014.

Впоследствии, соответствующий договор заключен с ООО "ТМ", которое являлось единственным поставщиком детали "Кольцо трансмиссионное 4941995" договору от 28.01.2015 N Р-007/15.

Согласно условиям договора поставки от 28.01.2015 N 1-007/15 стоимость одного кольца трансмиссионного 4941995 составляет 2 619,60 с учетом НДС, а общая стоимость 3 257 штук колец трансмиссионных 4941995 составляет 8 532 037,20 руб.

Суды, принимая во внимание, что в рамках дела о банкротстве должника N А65-10724/2015 Прохорову А.Н. реализовано 90 штук втулок цилиндра и 3 527 штук колец трансмиссионных 4941995, что совпадает с количеством невозвращенных ООО ПКФ "ТехноТрейд" кредитору ООО "ТМ" деталей по договору от 12.01.2015 N 01/2015, руководствуясь положениями статей 1101-1105 Гражданского кодекса Российской Федерации признавали требования ООО "ТМ" в размере 8 532 037,20 руб. неосновательного обогащения обоснованным.

Арбитражный суд Поволжского округа находит выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствующими фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, а спор разрешенным без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права, в связи со следующим.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

По правилам статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которым, установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В пунктах 1 и 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) указано, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из анализа приведенных норм главы 60 Гражданского кодекса следует, что обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии совокупности следующих условий: имеет место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

Для возникновения обязательств важен сам факт безвозмездного перехода имущества от одного лица к другому или сбережения имущества одним лицом за счет другого при отсутствии к тому правовых оснований.

В соответствии со частью 1 статьи 64, статьями 68, 71 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из вышеизложенного, исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, правильно применив вышеназванные нормы материального права, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что конкурсным управляющим Драгомиром С.И. включено в конкурсную массу ООО "АТМ" имущество, принадлежащее ООО "ТМ", которое впоследствии было реализовано Прохорову А.Н., правомерно признали требование ООО "ТМ" в размере 8 532 037,20 руб. обоснованным и подлежащим включению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Судебная коллегия считает, что обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Доводы кассационной жалобы идентичны доводам апелляционной жалобы, ранее были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку в оспариваемых судебных актах. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2017 по делу N А65-22491/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.В. Конопатов

Судьи

А.Г. Иванова А.Р. Кашапов