Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 марта 2018 г. N Ф06-30020/18 по делу N А65-3034/2017

г. Казань

22 марта 2018 г.

Дело N А65-3034/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королёвой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителей:

истца (АО "Нэфис-Косметикс) - Благиных Ю.В., доверенность от 19.12.2016, Емельянычевой О.В., доверенность от 19.12.2016,

ответчика (ПАО "Татфондбанк") - Медведева В.В., доверенность от 24.11.2017, Астахова Г.Г., доверенность от 24.11.2017,

третьего лица (АО "Казанский МЭЗ") - Емельянычевой О.В., доверенность от 06.12.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Татфондбанк"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 (председательствующий судья Демина Е.Г., судьи Морозов В.А., Туркин К.К.)

по делу N А65-3034/2017

по исковому заявлению акционерного общества "Нэфис Косметикс" - Казанский химический комбинат имени М. Вахитова (Мыловаренный и свечной завод N 1 бывших Крестовниковых) (ОГРН 1021603463705, ИНН 1653005126) к публичному акционерному обществу "Татфондбанк" (ОГРН 1021600000036, ИНН 1653016914) о признании недействительными договора поручительства N С28/16-П-1 от 09.06.2016, договора об ипотеке N С28/16-ДИ-1 от 13.09.2016, с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Завод по производству СМС", акционерного общества "Казанский МЭЗ",

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Нэфис Косметикс" - Казанский химический комбинат имени М. Вахитова (Мыловаренный и свечной завод N 1 бывших Крестовниковых) (далее - истец, АО "Нэфис Косметикс") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к публичному акционерному обществу "Татфондбанк" (далее - ответчик, ПАО "Татфондбанк", Банк) о признании недействительными договора поручительства N С28/16-П-1 от 09.06.2016, договора об ипотеке N С28/16-ДИ-1 от 13.09.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Завод по производству СМС", Акционерное общество "Казанский МЭЗ".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

Обжалуя указанное постановление в кассационном порядке, ответчик просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального права (пункты 1-3 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 4 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации), не применены нормы, подлежащие применению для разрешения настоящего дела.

Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО "Завод по производству СМС" и ПАО "Татфондбанк" 09.06.2016 заключен кредитный договор N С28/16, в соответствии с которым банк принял на себя обязательство предоставить заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в размере 3 903 000 000 руб. для строительства завода по производству синтетических моющих средств.

Договором установлено, что кредит предоставляется частями (траншами) на основании письменных заявок заемщика в пределах установленного лимита.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору перед Банком с истцом заключены оспоренные договоры поручительства и ипотеки.

Банк выдал заемщику денежные средства в размере 3 400 000 000 руб.

В предоставлении оставшейся части кредита отказано на основании статьи 189.39 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с возложением 15.12.2016 на ГК "Агентство по страхованию вкладов" полномочий временной администрации по управлению банком.

Отказ в предоставлении очередного транша повлек для заемщика приостановление строительства завода.

Обращаясь в суд с исковыми требованиями о признании вышеуказанных обеспечительных сделок недействительными в порядке статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истец указал на то, что их заключение осуществлено под влиянием заблуждения относительно обстоятельств, имеющих существенное значение для принятия решения о предоставлении такого обеспечения.

В качестве обстоятельств, в отношении которых он заблуждался, истец указал на финансовое состояние ответчика, возможность исполнения им обязательств по выдаче всего объема денежных средств в пределах указанного лимита.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что истец заблуждался относительно мотивов сделок, что в соответствии с пунктом 3 статьи 178 ГК РФ не влияет на признание их недействительными. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что истцом не доказан факт преднамеренного сокрытия банком своего финансового положения.

Суд апелляционной инстанции, не согласившись с выводами суда первой инстанции, посчитал исковые требования подлежащими удовлетворению. При этом апелляционный суд исходил из доказанности факта заблуждения истца в отношении заявленных обстоятельств.

Судебная коллегия находит выводы суда апелляционной инстанции соответствующими установленным обстоятельствам и примененным нормам права.

Согласно пункту 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию, либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Пунктом 3 статьи 431.2 ГК РФ предусмотрено право стороны, введенной в заблуждение относительно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 431.2 ГК РФ вместо отказа от договора, предусмотренного пунктом 2 статьи 431.2 ГК РФ, требовать признания договора недействительным по основаниям статьи 178 ГК РФ.

Судом апелляционной инстанции установлено, что невозможность выполнения Банком взятых на себя обязательств по предоставлению кредита в рамках кредитной линии вызвано неустойчивым финансовым положением Банка, обусловившим введением временной администрации, моратория на удовлетворение требований его кредиторов, а в последующем отзыв лицензии на осуществление банковских операций и признание ответчика банкротом.

При этом учтено, что данное обстоятельство вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2017 по делу N А65-3392/2017 признано существенным, обосновывающим признание правомерными требования заемщика об измении срока возврата полученных денежных средств, оплаты процентов за их использование с 29.12.2023 по 29.07.2025 года согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ.

Неудовлетворительное финансовое состояние ответчика на момент заключения оспариваемых сделок, осведомленность руководства ПАО "Татфондбанк" о его неплатежеспособности подтверждено предписанием Центрального Банка РФ от 30.09.2016, выданным ПАО "Татфондбанк" по итогам проверки в период с апреля по июль 2016 года, где подробно указано о недостаточности капитала Банка, о грубом неоднократном нарушении обязательных нормативов ЦБ РФ; отчетом аудиторской компании "Энерджи Консалтинг" от 15.05.2017, которым судом дана надлежащая правовая оценка по правилам статьи 71 АПК РФ.

Между тем, операционные офисы ПАО "Татфондбанк" функционировали, расчетно-кассовые операции совершались, отчетность ПАО "Татфондбанк" и вся остальная информация об ответчике, опубликованная на сайте ЦБ РФ, в том числе аудиторское заключение ООО "Банковский Аудит" от 30.03.2016 и аудиторское заключение ООО "Эрнст энд Янг" от 28.04.2016, на момент заключения оспариваемых сделок являлись положительными и не содержали негативных сведений о финансовом положении Банка на тот момент.

Истец, не являясь взаимосвязанным и/или аффилированным лицом по отношению к ПАО "Татфондбанк", не имел иной возможности получения сведений, какой-либо другой достоверной информации о финансовом положении ответчика, за исключением ознакомления с официальными данными сайта Банка России.

В соответствии с пунктом 3.2.31 кредитного договора, после ввода завода в эксплуатацию и передачи соответствующего имущества, составляющего результат инвестиционного проекта "Завод по производству СМС", в залог ПАО "Татфондбанк", имущество, переданное истцом в залог по договору об ипотеке N С28/16-ДИ-1, должно было быть выведено из под этого обеспечения.

Возможность реализации инвестиционного проекта по строительству завода является существенным условием сделок, и согласно статьям 339 и 361 ГК РФ обеспечивается ими.

Согласно пункту 4 статьи 363 ГК РФ при утрате существовавшего на момент возникновения поручительства обеспечения основного обязательства или ухудшении условий его обеспечения по обстоятельствам, зависящим от кредитора, поручитель освобождается от ответственности в той мере, в какой он мог потребовать возмещения (статья 365) за счет утраченного обеспечения, если докажет, что в момент заключения договора поручительства он был вправе разумно рассчитывать на такое возмещение.

Из пояснений истца следует, что он полагал, что вступает в сделку под отменительным условием, и поручительство и залог будут прекращены после достижения правового результата сделки.

Между тем, в результате неисполнения кредитором ПАО "Татфондбанк" своих обязательств по кредитному договору, то есть по обстоятельствам, зависящим от кредитора, произошло ухудшение условий обеспечения основного обязательства (невозможность ввода завода в эксплуатацию и передачи в залог кредитору всего имущества построенного завода).

Учитывая указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заблуждение истца относительно финансового состояния кредитора являлось настолько существенным, что если бы АО "Нэфис Косметикс" знало о наличии риска введения в отношении ответчика процедур, предусмотренных Федеральным Законом "О несостоятельности (банкротстве)", то не заключило бы вышеуказанных сделок по предоставлению поручительства и ипотечного залога.

Кроме того, суд апелляционной инстанции справедливо отметил, что кредитование ООО "Завод по производству СМС" в полном объеме, завершение строительства завода и ввод его в эксплуатацию является не мотивом, а правовым результатом, на который была направлена воля при вступлении в сделку.

В развитие выводов суда апелляционной инстанции представляется необходимым отметить, что под мотивом сделки следует понимать значимые для субъекта предпосылки, побуждающие к ее совершению, в то время как цель сделки - это конкретный правовой результат, на возможность достижения которого влияют обстоятельства, объективная оценка которых обуславливает возможность принятия решения о совершении сделки.

Таким образом, апелляционный суд верно признал ошибочным вывод суда первой инстанции о заблуждении истца в мотивах сделки, считая это основанием его требований, при этом верно указал на наличие заблуждений в отношении обстоятельств, из которых исходил истец, заключая оспоренные обеспечительные сделки.

Коллегия соглашается с возражениями истца об ошибочности утверждения ответчика об отсутствии правового значения имевшего место заблуждения относительно финансового состояния банка при оценке законности оспоренных сделок, полагая, что лишь констатация заблуждения в их природе и предмете сделки могла обуславливать возможность удовлетворения заявленных исковых требований.

Как отмечено в пункте 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 г. "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", перечень обстоятельств, заблуждение в отношении которых имеет существенное значение и может являться основанием для признания сделки недействительной, содержащийся в статье 178 ГК РФ, носит примерный характер.

Пунктом 3 статьи 431.2 ГК РФ предусмотрено право стороны, введенной в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих существенное значение для заключения сделки, в том числе относительно финансового состояния контрагента, вместо отказа от договора, требовать признания его недействительным именно по основаниям статьи 179 и 178 ГК РФ.

Материалы дела подтверждают довод истца относительно его заблуждения оправданности решения вступить в обеспечительные сделки исходя из анализа финансового состояния ответчика (его платежеспособности) на момент их заключения, преследуя цель реализации вышеуказанного инвестиционного проекта, что было возможно при исполнении банком обязательств по кредитному договору N С28/16 от 09.06.2016 г. в полном объеме.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что истец заблуждался в мотиве сделки, что в силу пункта 3 статьи 178 ГК РФ не является основанием для признания ее недействительной, однако суть этого заблуждения не раскрыта.

Решение суда не содержит признаков искажения побудительных предпосылок истца, окончательно сформировавших его волю принять на себя риски несения экономических издержек при исполнении обеспечительных обязательств.

Расчеты должника и истца, касающиеся получения кредитных средств для строительства завода и возможности их возврата с процентами Банку из доходов от производства, не свидетельствует об ошибочности мотивации, а напротив свидетельствует о ее разумности.

Ответчик не привел никаких доказательств того, что расчеты истца были неверны и предусмотренной договором суммы кредита не хватило бы на завершение строительства.

Для должника и для обеспечения кредитного обязательства имело значение возможность адекватной оценки способности Банка выдать всю оговоренную сумму кредита в согласованный срок, то есть оценить его надежность в течение всего периода действия кредитного договора - его платежеспособность.

В этой связи обосновано признание апелляционным судом довода истца о том, что если бы он знал о терминальном состоянии ответчика как кредитной организации, то не совершил спорные сделки. Таким образом, имело место заблуждение (ошибка) не в мотиве сделок, а в том обстоятельстве, что Банк достаточно надежен, чтобы выдать кредит полностью.

Подход, применяемый ответчиком в кассационной жалобе относительно толкования пункта 5 статьи 178 ГК РФ является неверным и противоречащим принципу добросовестности поведения сторон.

При этом суд кассационной инстанции отклоняет довод ответчика о том, что единственной целью и мотивом для истца при заключении оспоренных сделок явились исключительно намерения последнего принять на себя обеспечительные обязательства перед Банком.

Этот довод несовместим с принципами деятельности любой коммерческой организации, преследующей извлечение максимальной коммерческой выгоды от использования собственных активов. При этом ответчиком не обоснована ценность указанных сделок для истца в отрыве от достижения единственно преследуемой цели - строительства завода по производству синтетических моющих средств. Возмездность предоставленного обеспечения материалами дела не доказана.

Довод ответчика о том, что у залогодателя нет правового интереса в финансовом состоянии кредитора ввиду того, что кредитор ничем не обязан перед залогодателем, также не может быть признан состоятельным.

Согласно п.11 Информационного письмо Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре" требование заемщика о взыскании с банка убытков, причиненных нарушением обязательства по выдаче кредита, могут быть удовлетворены судом, если сумма кредита не была выдана в установленный договором срок и отсутствуют обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 821 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 335 ГК РФ в случае если залогодателем является третье лицо, к таким отношениям применяются положения о поручительстве, в том числе статьи 364 ГК РФ, предусматривающей возможность предъявления всех возможных требований и возражений поручителем (залогодателем) к кредитору.

Довод ответчика о противоречивости выводов судебных инстанций, приведенных в рамках рассматриваемого дела и дела N А65-3392/2017, не может быть положен в основу решения об отмене постановления апелляционного суда, поскольку наличие названных обеспечительных сделок не явилось единственным основанием для изменения срока исполнения указанного кредитного договора, однако существенность и нераспознаваемость недобросовестности поведения Банка стало обстоятельством, обосновывающим признание правомерным избранного истцом способа защиты нарушенного права в рамках рассматриваемого спора.

В этой связи следует признать постановление Одиннадцатого арбитражного суда от 10.11.2017 законным и обоснованным, а кассационную жалобу ответчика - подлежащей оставлению без удовлетворения.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами в результате полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие с данной судами оценкой фактических обстоятельств дела и собранных доказательств не может служить основанием для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2017 по делу N А65-3034/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Н.Н. Королёва Э.Р. Галиуллин