Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 апреля 2018 г. N Ф06-31636/18 по делу N А65-17723/2017

г. Казань

20 апреля 2018 г.

Дело N А65-17723/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Мельниковой Н.Ю., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца (Авхадеева Рамиля Мукатдасовича) - Миннебаева Р.А., доверенность от 29.11.2016,

истца (акционерного общества "Автоградбанк") -Валирахмановой Э.Ф., доверенность от 27.12.2017 N 56,

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Авхадеева Рамиля Мукатдасовича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2017 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017 (председательствующий судья Холодкова Ю.Е., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А65-17723/2017

по исковому заявлению Авхадеева Рамиля Мукатдасовича, акционерного общества "Автоградбанк" к Сигал Павлу Абрамовичу о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 17.06.2016,

УСТАНОВИЛ:

Авхадеев Рамиля Мукатдасовича (далее - Авхадеев Р.М) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу "Автоградбанк" (далее - АО "Автоградбанк"), Сигалу Павлу Абрамовичу (далее - Сигал П.А.) о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 17.06.2016.

Арбитражный суд Республики Татарстан, ссылаясь на пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), признал надлежащим истцом по делу АО "Автоградбанк", а Авхадеева Р.М. - его представителем.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представитель истца заявил об изменении основания оспаривания сделки: с основания нарушения порядка одобрения крупных сделок на основание - как сделка, совершенная с нарушением закона.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Авхадеев Р.М. обратился в Арбитражный суда Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец является акционером АО "Автоградбанк" и владеет 3% голосующих акций ответчика, что подтверждается Выпиской из реестра владельцев ценных бумаг АО "Автоградбанкт".

По запросу истца 14.10.2016 ответчиком представлены решения Совета директоров, при ознакомлении с которыми ему стало известно о том, что 02.02.2016 вопросом N 4 повестки дня "Разное" протокола от 02.02.2016 N 21 Совет директоров установил цену и одобрил сделку купли-продажи квартиры для АО "Автоградбанк" по цене 12 000 000 руб. у аффилировнного лица ответчика - председателя Совета директоров Сигал П.А.

Одобренная 17.06.2016 Советом директоров ответчика сделка была совершена и прошла государственную регистрацию.

Полагая, что Совет директоров, определив цену сделки в 12 000 000 руб. и одобрив эту сделку в угоду председателю Совета директоров Сигал П.А., действовал неразумно и недобросовестно, поскольку реальная стоимость квартиры не более 7 000 000 руб., Авхадеев Р.М. обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

Согласно статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В абзаце 3 пункта 1 Постановления N 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Судами установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2017 по делу N А65-27764/2016, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, установлено, что довод об убыточности сделки истцом документально не доказан.

Как указал суд, пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" установлено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В рамках указанного спора судом проведена судебная экспертиза. Согласно заключения судебной экспертизы ООО "Центр судебных экспертиз и независимой оценки "ИНДЭКС" от 17.04.2017 N А-22/04-17 рыночная стоимость спорной квартиры на 02.02.2016 составила 8 675 000 руб. То есть, разница между стоимостью квартиры, одобренной банком на основании отчета независимого оценщика в оспариваемом решении Совета директоров, и стоимостью, определенной в заключении судебной экспертизы по настоящему делу, составляет 1,3 раз.

Кроме того, судом по делу N А65-27764/2016 принято во внимание, что на общем годовом собрании акционеров 29.06.2016 было принято решение предварительно одобрить сделки, совершаемые АО "Автоградбанк" с аффилированными физическими лицами на сумму до 12 000 000 руб. (пункт 7 протокола общего годового собрания акционеров от 29.06.2016).

Установив, что истец участвовал в данном собрании, и решение было принято единогласно, суды признали доводы истца о наличии признаков ничтожности договора купли-продажи недвижимости, основанными на нарушении положений статей 10, 168 ГК РФ при его заключении, необоснованными.

Кроме того, судами отклонены доводы истца о том, что сделка является с заинтересованностью, поскольку доказательства ее убыточности не являются основанием для признания ее недействительной, что также нашло отражение в судебных актах по делу N А65- 27764/2016.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В обоснование настоящего иска истец указал, что сделка совершена с нарушением требований закона, а именно статьи 5 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - Закон N 395-1).

Пунктом 1 статьи 49 ГК РФ установлено, что юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

В силу пункта 2 статьи 49 ГК РФ Федерации юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом.

Допрошенный в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции представитель Банка пояснил, что приобретение спорного имущества с учетом его расположения на первом этаже здания направлено на открытие дополнительного офиса банка после перевода объекта в нежилой фонд.

Таким образом, как указали суда, даже с учетом вышеуказанных ограничений Банк вправе приобретать в собственность или брать в аренду помещения, необходимые для осуществления его уставной деятельности.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу о недоказанности истцом состава недействительности сделки по статье 173 ГК РФ, как совершенной в противоречии с целями деятельности юридического лица.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Содержащиеся в кассационной жалобе доводы проверены судом кассационной инстанции и подлежат отклонению, поскольку являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку.

Доводов, опровергающих выводы судов, кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ являющихся безусловным основанием отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.10.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2017 по делу N А65-17723/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

Н.Ю. Мельникова М.З. Желаева