Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2017 г. N 11АП-17119/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20 апреля 2018 г. N Ф06-31636/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

25 декабря 2017 г.

Дело N А65-17723/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 декабря 2017 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бикташевой А.М., при участии:

от Авхадеева Рамиля Мукатдасовича - представитель Миннебаев Р.А. по доверенности от 29.11.2016 г.,

иные лица не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7, апелляционную жалобу Авхадеева Рамиля Мукатдасовича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 октября 2017 года по делу N А65-17723/2017 (судья Королева Э.А.) по иску Авхадеева Рамиля Мукатдасовича, г. Набережные Челны, акционерного общества "Автоградбанк", г. Набережные Челны, (ИНН 1650072068 ОГРН 1021600000806), к Сигал Павлу Абрамовичу, г. Казань, о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 17 июня 2016 года,

УСТАНОВИЛ:

Авхадеев Рамиль Мукатдасович, г.Набережные Челны (далее по тексту - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Акционерному обществу "Автоградбанк", г.Набережные Челны, (ИНН 1650072068 ОГРН 1021600000806), Сигал Павлу Абрамовичу о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 17 июня 2016 года.

В соответствии с пунктом 32 Постановления от 23 июня 2015 года N 25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации, надлежащим истцом по делу является акционерное общество "Автоградбанк", г. Набережные Челны, (ИНН 1650072068 ОГРН 1021600000806), а его представителем является Авхадеев Рамиль Мукатдасович, г. Набережные Челны.

В судебном заседании представитель истца заявил об изменении основания оспаривания сделки с основания нарушения порядка одобрения крупных сделок, на основание - как сделка, совершенная с нарушением закона. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением арбитражного суда республики Татарстан от 06 октября 2017 года в иске отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Авхадеев Рамиль Мукатдасович обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Заявитель апелляционной жалобы поддержал ее доводы в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

От АО "Автоградбанк" поступили возражения на апелляционную жалобу и ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя ответчика.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 октября 2017 года по делу N А65-17723/2017 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Материалами дела подтверждается, что истец является акционером АО "Автоградбанк" и владеет 3 % голосующих акций ответчика, что подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг АО "Автоградбанкт" ( том 1 л.д. 11).

По запросу истца 14.10.2016 г. ответчиком истцу представлены решения Совета директоров, при ознакомлении с которыми ему стало известно о том, что 02.02.2016 г. вопросом N 4 повестки дня "Разное" протокола N 21 от 02.02.2016 г. Совет директоров установил цену и одобрил сделку купли-продажи квартиры для АО "Автоградбанк" по цене 12 000 000 руб. у аффилировнного лица ответчика - председателя Совета директоров Сигал П.А.

17.06.2016 г. одобренная Советом директоров ответчика сделка была совершена и прошла государственную регистрацию.

Обращаясь с настоящим иском акционер полагал, что Совет директоров, определив цену сделки в 12 000 000 руб. и одобрив эту сделку в угоду председателю Совета директоров Сигал П.А., действовал неразумно и недобросовестно, поскольку реальная стоимость квартиры не более 7 000 000 руб.

Заявитель жалобы указывает, что в результате акционерам и вкладчикам банка был причинен убыток на сумму 5 000 000 рублей, поскольку на указанную сумму уменьшился доход банка, что влияет на размер дивидендов.

Отказывая в иске, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 3 п. 1 постановления Пленума N 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением по делу А65-27764/2016 от 19.06.2017 имеющим, в соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, установлено, что довод об убыточности сделки истцом документально не доказан.

Суд первой инстанции верно применил пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, согласно которому, о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В рамках указанного спора судом первой инстанции проведена судебная экспертиза. Согласно заключения судебной экспертизы ООО "Центр судебных экспертиз и независимой оценки "ИНДЭКС" N А-22/04-17 от 17.04.2017 г. рыночная стоимость спорной квартиры на 02.02.2016 г. составила 8 675 000 руб.

То есть, разница между стоимостью квартиры, одобренной банком на основании отчета независимого оценщика в оспариваемом решении Совета директоров, и стоимостью, определенной в заключении судебной экспертизы по настоящему делу, составляет 1,3 раз. Экспертное заключение ООО "Центр судебных экспертиз и независимой оценки "ИНДЭКС" N А-22/04-17 от 17.04.2017 г. соответствует требованиям Федерального закона "О государственной судебно-экспертной деятельности в РФ от 31.05.01 "73-ФЗ", исследования проведены в соответствии с методическими указаниями, другой нормативной и законодательной базой и принимаются судом в качестве достоверного и допустимого доказательства по делу.

Однако суд первой инстанции верно сослался на следующие обстоятельства: по делу А65- 27764/2016 принято во внимание, что на общем годовом собрании акционеров 29.06.2016 г. было принято решение предварительно одобрить сделки, совершаемые АО "Автоградбанк" с аффилированными физическими лицами на сумму до 12 000 000 руб. (пункт 7 протокола общего годового собрания акционеров от 29.06.2016). Истец участвовал в данном собрании, и решение было принято единогласно.

Законность указанного решения Совета директоров была предметом по делу А65-27764/2016, по результатам рассмотрения которого Авхадееву Р.М. было отказано в иске.

С учетом изложенного, доводы истца о наличии признаков ничтожности договора купли - продажи недвижимости, основанные на нарушении положений ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации при его заключении, материалами дела не подтверждены.

Доводы представителя истца, что сделка является с заинтересованностью, в отсутствие доказательств ее убыточности не являются основанием для признания ее недействительной, что также нашло отражение в судебных актах по делу А65- 27764/2016.

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В обоснование настоящего иска истец указал, что сделка совершена с нарушением требований закона, а именно статьи 5 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

Указанные доводы проверены судом первой инстанции и верно отклонены.

Пунктом 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации также установлено, что юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

В силу пункта 2 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом.

Силу статьи 5 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1-ФЗ "О банках и банковской деятельности", помимо общеустановленной Гражданским кодексом Российской Федерации, правоспособность банков осуществлять наряду с банковскими операциями и сделками иные сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации.

При этом согласно части 6 статьи 5 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1-ФЗ кредитным организациям запрещается осуществлять производственную, торговую и страховую деятельность.

Согласно пояснениям представителя банка в судебном заседании, приобретение спорного имущества, с учетом его расположения на первом этаже здания, направлено на открытие дополнительного офиса банка, после перевода объекта в нежилой фонд.

Таким образом, даже с учетом вышеуказанных ограничений, банк вправе, приобретать в собственность или брать в аренду помещения необходимые для осуществления его уставной деятельности.

По указанным же основаниям судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о недоказанности истцом состава недействительности сделки по статье 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенной в противоречии с целями деятельности юридического лица.

Отклоняя довод истца о наличии противоречий в датах доверенности и договоре купли-продажи квартиры, суд соглашается с доводом банка, что данное обстоятельство указывает на дату подписания договора 18.06.2016 года и не может являться правовым основанием для удовлетворения настоящего иска.

Основания для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Правомерность выводов подтверждается Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.12.2017 года по делу N А65-27764/2016

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Расходы по пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 октября 2017 года по делу N А65-17723/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Н.А. Селиверстова Е.А. Серова