Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 мая 2018 г. N Ф06-32198/18 по делу N А55-9146/2016

г. Казань

11 мая 2018 г.

Дело N А55-9146/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 мая 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Кашапова А.Р., Конопатова В.В.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Камазтехобслуживание" - Евдокимова Ю.С., доверенность от 09.10.2017 N 83/17-253д,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "СпецАвтоЦентрКАМАЗ" Абрамова Владимира Ивановича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2017 (судья Родионова А.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Бросова Н.В., Серова Е.А.)

по делу N А55-9146/2016

по заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "СпецАвтоЦентрКАМАЗ" Абрамова Владимира Ивановича о признании сделки должника, заключенной с обществом с ограниченной ответственностью "Камазтехобслуживание", недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "СпецАвтоЦентрКАМАЗ" (ИНН 6321084973, ОГРН 1026301980968),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 06.12.2016 (резолютивная часть объявлена 29.11.2016) закрытое акционерное общество "СпецАвтоЦентрКАМАЗ" (далее - должник) признано (несостоятельным) банкротом, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего до его утверждения возложено на временного управляющего Курочкина А.А.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2017 конкурсным управляющим должником утвержден Абрамов В.И. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора на оказание услуг по обеспечению сохранности имущества от 30.11.2016 N 83/05-845, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Камазтехобслуживание" (далее - общество "Камазтехобслуживание"), и применении последствия недействительности сделки в виде обязания должника оплатить обществу "Камазтехобслуживание" задолженность по договору оказания услуг по обеспечению сохранности имущества от 30.11.2016 N 83/05-845 за оказание услуг по охране имущества за период с 01.12.2016 по 30.04.2017, из расчета 47 600 руб. 00 коп. в месяц, а также возместить обществу "Камазтехобслуживание" расходы по оплате электроэнергии за период с 01.12.2016 по 30.04.2017 из расчета 20 000 руб. в месяц.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, ссылаясь на представление конкурсным управляющим относимых доказательств причинения ущерба должнику в результате заключения договора оказания услуг по обеспечению сохранности имущества от 30.11.2016 N 83/05-845.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (заказчик) в лице и.о. директора Баранова П.О. и обществом "Камазтехобслуживание" (исполнитель) заключен договор оказания услуг по обеспечению сохранности имущества от 30.11.2016 N 83/05-845, по условиям которого исполнитель обязуется обеспечить сохранность принадлежащего заказчику на праве собственности недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Тольятти, ул. Северная, д. 23 и указанное в акте приема-передачи к настоящему договору (Приложение N 1 к договору), а заказчик обязуется своевременно оплачивать услуги исполнителя.

В пункте 4.1 договора стороны определили вознаграждение за оказание услуг по обеспечению сохранности имущества в размере 245 000 руб. ежемесячно.

В заявленных требованиях конкурсный управляющий ссылался на положения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и указывал на то, что в результате совершения указанной сделки должнику был причинен ущерб, поскольку сделка была заключена на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях, так как по аналогичному договору на оказание услуг по охране имущества должника от 16.05.2016 N 4 стоимость вознаграждения составляла 47 600 руб., а с 01.05.2017 конкурсным управляющим заключен договор на оказание охранных услуг с ООО ЧОП "Сокол", при этом стоимость охранных услуг составила 60 000 руб. в месяц. По мнению конкурсного управляющего, договор от 30.11.2016 N 83/05-845 заключен с возможной целью получить денежные средства из конкурсной массы в размере 1 225 000 руб. во внеочередном порядке, поскольку данные расходы являются текущими для должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции исходили из того, что конкурсный управляющий, предъявляя требования о признании недействительной сделки, сослался на положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ, при этом по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделку не оспаривает. Суды указали, что конкурсным управляющим должника не представлено доказательств, свидетельствующих о причинении вреда должнику и его кредиторам, а также доказательств наличия обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях сторон сделки в ущерб интересам должника. Также суды пришли к выводу о том, что принятие конкурсным управляющим должника исполнения по спорному договору оказания охранных услуг, о чем свидетельствуют подписанные им акты приема-сдачи оказанных услуг от 28.02.2017 N 2, от 31.03.2017 N 03, исключает возможность его оспаривания конкурсным управляющим на основании статьи 174 ГК РФ.

Между тем судами не принято во внимание следующее.

В силу пункта 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из их фактических правоотношений.

Суд самостоятельно определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", а также в абзаце 4 пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), при разрешении конкретного спора суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума N 63 разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В абзаце втором пункта 8 постановления Пленума N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Суд округа полагает, что в данном случае при разрешении настоящего обособленного спора суды первой и апелляционной инстанций не выяснили в полной мере обстоятельства, имеющие значение для дела, и не дали оценки доводам конкурсного управляющего, в том числе, о том, что оспариваемая сделка была заключена в период после возбуждения производства по делу о банкротстве должника с заведомо завышенным ежемесячным вознаграждением на значительно невыгодных для должника условиях.

Таким образом, при разрешении спора суду, исходя из очевидности преследуемого заявителем материально-правового интереса, следовало самому определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежали применению.

Поскольку установление обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, не относится к компетенции суда кассационной инстанции, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением данного обособленного спора в Арбитражный суд Самарской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, полно и всесторонне установить фактические обстоятельства и оценить представленные в дело доказательства, оценить доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в том числе, содержащиеся и в кассационной жалобе, и с учетом норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, с соблюдением норм процессуального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 по делу N А55-9146/2016 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

А.Р. Кашапов В.В. Конопатов