Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16 мая 2018 г. N Ф06-32139/18 по делу N А65-26552/2017

г. Казань

16 мая 2018 г.

Дело N А65-26552/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Топорова А.В., Закировой И.Ш.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании совместную кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комета", общества с ограниченной ответственностью "Регион Проект. Оценка"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2017 (судья Насыров А.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2018 (председательствующий Драгоценнова И.С., судьи Юдкин А.А., Попова Е.Г.)

по делу N А65-26552/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Комета", (ОГРН 1117746491642, ИНН 7718851314), общества с ограниченной ответственностью "Регион Проект. Оценка" к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, (ОГРН 1061673102204, ИНН 1659068482), с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, управления Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району города Казани, инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по городу Москва, общества с ограниченной ответственностью "Дейдвуд" о признании решения от 10.05.2017 N 16918А об отказе в государственной регистрации юридического лица незаконным; обязании инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Комета", о признании решения от 19.04.2017 N 12224А об отказе в государственной регистрации юридического лица незаконным; обязании инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "Регион Проект. Оценка",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Комета" (далее - ООО "Комета"), общество с ограниченной ответственностью "Регион Проект. Оценка" (далее - ООО "Регион Проект. Оценка") обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - ответчик, МРИФНС N 18 по РТ), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, управления Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан (далее - УФНС России по РТ), инспекции Федеральной налоговой службы по Московскому району города Казани (далее - ИФНС по Московскому району г. Казани), инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по городу Москве (далее - ИФНС N 18 по г. Москве), общества с ограниченной ответственностью "Дейдвуд" (далее - ООО "Дейдвуд"), о признании решения от 10.05.2017 N 16918А об отказе в государственной регистрации юридического лица незаконным; обязании ответчика устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности ООО "Комета", о признании решения от 19.04.2017 N 12224А об отказе в государственной регистрации юридического лица незаконным; обязании инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем регистрации прекращения деятельности ООО "Регион Проект. Оценка".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2018, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Комета", ООО "Регион Проект. Оценка" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят вынесенные по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, от ООО "Регион Проект. Оценка", и ООО "КОМЕТА" в адрес ответчика для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица путем присоединения к ООО "Дейдвуд" поступили документы в соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (вх. NN 12224А, 16918А).

По результатам их рассмотрения Инспекцией соответственно 17.03.2017 и 06.04.2017 приняты решения об отказе в государственной регистрации на основании пунктов "а" и "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", указав на то, что представленные заявителем документы содержат сведения об осуществлении "мнимой" реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности.

Жалоба в вышестоящий налоговый орган на решения от 17.03.2017, 06.04.2017 N N 12224А, 16918А об отказе в государственной регистрации оставлена без удовлетворения.

ООО "Комета", ООО "Регион Проект. Оценка", не согласившись с решениями от 17.03.2017, 06.04.2017 N N 12224А, 16918А об отказе в государственной регистрации, обратились в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции согласились с позицией регистрирующего органа, что реорганизация ООО "Комета", ООО "Регион Проект. Оценка" в форме присоединения к ООО "Дейдвуд" проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве (создание юридического лица, прекращение юридического лица, санация, соблюдение антимонопольных требований, реструктуризация бизнеса и т.п.), а для реализации целей противоправного характера, что свидетельствует о мнимости реорганизации, совершенной лишь для создания видимости перехода прав и обязанностей присоединенного юридического лица, освобождения его от кредиторской задолженности, не влекущей соответствующих правовых последствий.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судебных инстанций в силу следующего.

Исходя из смысла части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, части 2 статьи 201 АПК РФ основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Как следует из материалов дела, основанием для отказа в государственной регистрации явилось несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры регистрации юридического лица, а также об осуществлении "мнимой", "массовой" реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемого юридического лица, уклонения от кредиторской задолженности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статьи 2, статьи 65, части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частью 3 статьи 201 АПК РФ, пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", статьи 1, пункта 1 статьи 4, подпункта в пункта 1 статьи 5, пункта 1 статьи 6, пункта 4.1 статьи 9, подпункта а пункта 1 статьи 12, подпункта а пункта 1 статьи 14, подпункта а пункта 1 статьи 17, статьи 18, статьи 21.1, подпунктами а, р, х пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2009 N 2 "О практике рассмотрения судами дел об оспаривании решений, действий (бездействия) органов государственной власти, органов местного самоуправления, должностных лиц, государственных и муниципальных служащих", статьями 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", пункта 62 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.09.2016 N 36 "О некоторых вопросах применения судами Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации", Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",части 4 статьи 1, части 3 статьи 2, статьи 10, статьи 13, части 3 статьи 51, статьи 57, статьи 58, части 1 статьи 169, части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установив, что юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении - ООО "ДЕЙДВУД" по трем признакам относится к категории фирм "однодневок": "массовый" учредитель, "массовый" руководитель, адрес "массовой" регистрации, организация, ООО "ДЕЙДВУД" и организация, присоединяющаяся к нему путем реорганизации - ООО "КОМЕТА", обладают разнонаправленными видами деятельности, что указывает на исключение ведения совместной деятельности юридических лиц и доказывает действия данного юридического лица по проведению "мнимой, массовой" реорганизации в целях прекращения деятельности ООО "КОМЕТА", ООО "КОМЕТА" создано 22.06.2011, запись о начале процедуры реорганизации в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена 29.12.2016, 27.02.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о смене исполнительного органа юридического лица на ООО "ПАРУС", который обладает признаками "массовый" руководитель, "массовый" учредитель, юридическое лицо, прекращающее деятельность в результате реорганизации ООО "РЕГИОН ПРОЕКТ. ОЦЕНКА" создано 21.09.2006, запись о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ внесена 17.11.2016, 12.01.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о смене исполнительного органа юридического лица на ООО "ХОРНЕТ", который обладает признаками "массовый" руководитель, "массовый" учредитель, настоящая реорганизация проводилась обществами территориально отдаленными друг от друга в отсутствии доказательств ведения тесных хозяйственных связей на территории одного субъекта с противоправной целью - уклонение от расчетов с кредиторами, а также уход от ответственности участников и руководителей реорганизуемых обществ за деятельность обществ, смена адреса регистрации и утрата долей в уставном капитале обществ первоначальных участников, смешение капиталов будет препятствовать добросовестному кредитору получить удовлетворение, следовательно, данное обстоятельство свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом со стороны заявителей и ООО "Дейдвуд", судебные инстанции сделали вывод о соответствии положениям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" оспариваемых решений налогового органа от 17.03.2017, 06.04.2017 NN 12224А, 16918А об отказе в совершении регистрационных действий.

Иная оценка заявителями кассационной жалобы установленных по делу фактических обстоятельств дела, не свидетельствует о принятии судебными инстанциями незаконного судебного решения.

Суд кассационной инстанции проверил доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме и отклоняет их, поскольку они не опровергают выводы судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которые в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Приведенные заявителем в кассационной жалобы доводы были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, где им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2018 по делу N А65-26552/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

А.В. Топоров И.Ш. Закирова