Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18 мая 2018 г. N Ф06-32840/18 по делу N А65-19226/2017

г. Казань

18 мая 2018 г.

Дело N А65-19226/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Хакимова И.А., Вильданова Р.А.,

при участии представителя:

ответчика - ликвидатора Аглиева И.К., решение от 27.09.2017 N 1/17 и доверенность от 16.05.2018 б/н,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зайнуллина Фарита Шаукатовича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2017 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Николаева С.Ю., Радушева О.Н.)

по делу N А65-19226/2017

по исковому заявлению Зайнуллина Фарита Шаукатовича к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания г. Арск и Арского муниципального района" о взыскании действительной стоимости доли и процентов, начисленных до полного исполнения обязательств, с участием третьего лица: Хакимова Альберта Данисовича,

УСТАНОВИЛ:

Зайнуллин Фарит Шаукатович (далее - Зайнуллин Ф.Ш., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания г. Арск и Арского муниципального района" (далее - ООО "УК г. Арск и Арского муниципального района", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере в размере 638 235,29 руб. и процентов в размере 27 444,12 руб.

Суд к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлек Хакимов Альберта Данисовича (далее - Хакимов А.Д.).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, принять новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.09.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись об ООО "УК г. Арск и Арского муниципального района".

Участниками ООО "УК г. Арск и Арского муниципального района" являлись Зайнуллин Ф.Ш. с номинальным размером доли в уставном капитале общества - 41,2%, Ахметгалиев Р.З. с номинальным размером доли в уставном капитале общества - 29,4%, Хакимов А.Д. с номинальным размером доли в уставном капитале общества - 29,4%.

Зайнуллиным Ф.Ш. 24.12.2015 в адрес ответчика направлено заявление о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества; 04.04.2017 заявление о предоставлении расчета действительной стоимости доли.

Платежным поручением от 27.12.2016 N 578 ответчик выплатил истцу 31 771,48 руб. действительной стоимости доли.

Несогласие Зайнуллина Ф.Ш. с размером выплаченной ему ООО "Управляющая компания г. Арск и Арского муниципального района" стоимости доли в уставном капитале Общества, послужило основанием для его обращения в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Разрешая спор, суды предыдущих инстанций исходили из следующего.

В силу части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок расчета чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Этот порядок применяют акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, государственные унитарные предприятия, муниципальные унитарные предприятия, производственные кооперативы, жилищные накопительные кооперативы, хозяйственные партнерства.

Согласно указанному Приказу Минфина стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Из материалов дела усматривается, что судом по делу была назначена судебная экспертиза, согласно заключению которой размер чистых активов ООО "УК г. Арск и Арского муниципального района" по состоянию на 30.09.2015 составил минус 268 000 руб.

Из экспертного заключения и пояснений эксперта следует, что размер чистых активов имеет отрицательное значение, поскольку строка "капитал и резервы" Общества имеет отрицательное значение. Если будет корректироваться пассив, таким же образом скорректируется и актив, поскольку они должны быть равными. Отражение спорных сумм (начисления за капитальный ремонт) в строке доходы будущих периодов приведет к увеличению стоимости чистых активов исходя из формулы расчета, поскольку в этом случае они не будут уменьшать сумму активов. Между тем, по мнению эксперта, начисления за капитальный ремонт не должны относиться к доходам будущих периодов, соответственно подлежат отражению и в активах и пассивах не влияя на размер чистых активов.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе экспертное заключение и пояснения эксперта, в отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих размер заявленных истцом требований, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду отрицательной величины активов Общества для целей расчета доли истца в уставном капитале Общества.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 по делу N А65-19226/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

И.А. Хакимов Р.А. Вильданов