Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 мая 2018 г. N Ф06-31933/18 по делу N А12-25364/2017

г. Казань

25 мая 2018 г.

Дело N А12-25364/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

ответчика (Ланц М.В.) - Якушевой Я.А., доверенность от 28.03.2018,

третьего лица (Григорьев И.В.) - Якушевой Я.А., доверенность от 18.07.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Фармтравы"

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Волкова Т.В., Жаткина С.А.)

по делу N А12-25364/2017

по исковому заявлению Мелихова Григория Александровича к закрытому акционерному обществу "Фармтравы" (ОГРН 1093457001330, ИНН 3401007231), Ланц Михаилу Владимировичу о признании сделки недействительной, с участием третьих лиц: Григорьев Илья Валерьевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области (ОГРН 1043400443074, ИНН 3445071298),

УСТАНОВИЛ:

Мелихов Г.А. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Фармтравы" (далее - ЗАО "Фармтравы", ответчик-1) и Ланцу М.В. (далее - ответчик-2) о признании недействительным договора дарения от 16.11.2015 долей в праве общей собственности на земельный участок площадью 1 753 200 кв. м., расположенный по адресу: Волгоградская область, Алексеевский район, п. Красный Октябрь, кадастровый номер 34:01:000000:184, заключенного между ЗАО "Фармтравы" и Ланцем М.В.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец уточнил исковые требования, просил признать недействительным договор дарения от 16.11.2015, заключенный между ЗАО "Фармтравы" и Ланцем М.В. в отношении:

- земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Волгоградская область, Алексеевский район, Ларинское сельское поселение, в 7 км. на восток от х. Чечеровский поле N 71, площадью 747 000 кв. м., кадастровый номер 34:01:040005:240,

- доли в праве общей собственности земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Волгоградская область, Алексеевский район, п. Красный Октябрь, площадью 1 753 200 кв. м., кадастровый номер 34:01:040005:184.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.10.2017 в удовлетворении исковых требований отказано. В обоснование принятого по делу судебного акта суд первой инстанции сослался на пропуск истцом срока исковой давности.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11.10.2017 по делу N А12-25364/2017 отменено, по делу принят новый судебный акт об удовлетворении иска.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, ЗАО "Фармтравы" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель кассационной жалобы считает, что суд апелляционной инстанции не учел произведенную Ланцем М.В. оплату стоимости земельных участков в конкурсную массу ответчика-1; выводы суда о том, что данной сделкой незаконно уменьшаются активы общества, не соответствуют обстоятельствам дела.

До рассмотрения кассационной жалобы в суд кассационной инстанции через информационную систему "Мой арбитр" в электронном виде поступили ходатайства от лиц, участвующих в деле, об отложении судебного разбирательства по делу в связи с намерением урегулировать спор путем заключения мирового соглашения.

Определением суда округа от 26.04.2018 рассмотрение кассационной жалобы по делу было отложено на 22.05.2018 на 11 часов 40 минут.

В судебное заседание 22.05.2018 представителем Мелихова Г.А. и Ланца М.В. представлен на утверждение суда округа проект мирового соглашения, заключённого на следующих условиях:

1. Ланц М.В. вносит в конкурсную массу ЗАО "Фармтравы" денежные средства в размере 2 611 000 руб. согласно отчету об оценке рыночной стоимости земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Волгоградская область, Алексеевский район, Ларинское сельское поселение, в 7 км. на восток от х. Чечеровский поле N 71, площадью 747 000 кв. м., кадастровый номер 34:01:040005:240 и стоимости доли в праве общей собственности земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Волгоградская область, Алексеевский район, п. Красный Октябрь, площадью 1 753 200 кв. м., кадастровый номер 34:01:040005:184.

2. Мелихов Г.А. отказывается от заявленных исковых требований о признании недействительным договора дарения от 16.11.2015, заключенного между ЗАО "Фармтравы" и Ланцем М.В. в отношении:

- земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Волгоградская область, Алексеевский район, Ларинское сельское поселение, в 7 км. на восток от х. Чечеровский поле N 71, площадью 747 000 кв. м., кадастровый номер 34:01:040005:240,

- доли в праве общей собственности земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Волгоградская область, Алексеевский район, п. Красный Октябрь, площадью 1 753 200 кв. м., кадастровый номер 34:01:040005:184.

3. Мировое соглашение составлено в трёх экземплярах для каждой из сторон, и оставшийся экземпляр соглашения подлежит приобщению к материалам дела.

4. Мировое соглашение вступает в силу немедленно.

По заявлению Мелихова Г.А. от 22.05.2018 вопрос об утверждении мирового соглашения судом округа рассмотрен в его отсутствие согласно части 3 статьи 141 АПК РФ.

Оценив условия мирового соглашения, суд кассационной инстанции установил, что ходатайство об утверждении мирового соглашения не может быть удовлетворено, ввиду следующего.

В соответствии с частями 4, 5 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренной главой 15 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Из текста мирового соглашения следует, что его сторонами являются Мелихов Г.А. (истец) и Ланц М.В. (ответчик-2). С мировым соглашением ознакомлены конкурсный управляющий ЗАО "Фармтравы" и третье лицо - Григорьев И.В.

Однако стороной по делу в качестве ответчика выступает также ЗАО "Фармтравы".

В соответствии с частью 1 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

Согласно пункту 10 постановления Пленума ВАС РФ от 18.10.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" в случае если в деле участвуют несколько истцов и (или) ответчиков, мировое соглашение может быть заключено как между всеми истцами и ответчиками, так и между некоторыми из них, если это не препятствует рассмотрению судом требований, производство по которым не прекращается вследствие утверждения мирового соглашения.

Принимая во внимание, что утверждение вышеназванного мирового соглашения, заключенного только между Мелиховым Г.А. и Ланц М.В. без привлечения в качестве стороны соглашения ЗАО "Фармтравы", исключает возможность рассмотрения заявленных требований Мелихова Г.А. к ЗАО "Фармтравы", суд округа приходит к выводу о том, что данное мировое соглашение не может быть утверждено, как противоречащее закону.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с пунктом 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" перед утверждением мирового соглашения суду следует проверить, не будут ли в результате его заключения поставлены в худшее положение по сравнению с участниками мирового соглашения иные кредиторы должника, на которых не распространяются условия мирового соглашения.

В данном случае утверждение заключенного мирового соглашения приведет к утрате имущества ЗАО "Фармтравы" на сумму более десяти миллионов рублей (8 093 709 руб. -  кадастровой стоимости только одного 184 участка), что повлечет нарушение прав кредиторов должника.

Исходя из изложенного, суд округа отказывает в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения.

Кроме того, от Мелихова Г.А. в суд округа поступило заявление от 21.05.2018, которым истец просит принять отказ от заявленных исковых требований и прекратить производство делу.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Отказ от иска в суде кассационной инстанции законом не предусмотрен.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Фармтравы" создано путем реорганизации в форме преобразования, зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Дзержинскому району г. Волгограда 26.10.2009.

Согласно Выписке из реестра акционеров ЗАО "Фармтравы" от 29.06.2015 Мелихов Г. А является акционером общества, владевшим именными обыкновенными акциями ЗАО "Фармтравы" в количестве 25 штук.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРН, 02.12.2015 зарегистрирован договор дарения от 16.11.2015, заключенный между ЗАО "Фармтравы" (даритель) и гражданином Ланцем М.В. (одаряемый), в отношении земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Волгоградская область, Алексеевский район, Ларинское сельское поселение, в 7 км. на восток от х. Чечеровский поле N 71, площадью 747 000 кв. м., кадастровый номер 34:01:040005:240 и доли в праве общей собственности земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Волгоградская область, Алексеевский район, п. Красный Октябрь, площадью 1 753 200 кв. м., кадастровый номер 34:01:040005:184.

Оставшаяся часть земельного участка с кадастровым номером 34:01:040005:184 принадлежит истцу (свидетельство о государственной регистрации права 34АА616539).

Истец, полагая, что бывший руководитель ЗАО "Фармтравы" Григорьев И.В., являясь руководителем общества, в период с 07.05.2015 по 15.07.2016, совершил ряд неправомерных сделок, включая оспариваемый договор дарения от 16.11.2015, которые привели общество к банкротству, считая, что имеется сговор и совместные действия органа юридического лица общества (генерального директора Григорьева И.В.) и другой стороны сделки (Ланца М.В.) в ущерб интересам юридического лица являются основаниями для признания судом договора дарения от 16.11.2015 недействительным, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу об истечении срока исковой давности.

Отменяя решение арбитражного суда первой инстанции, и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 10, 53, 168, 1102-1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и исходил из следующего.

Отчуждение основных средств коммерческой организации, непосредственно участвующих в процессе производства, на безвозмездной основе не является экономически целесообразным для общества, противоречит интересам организации и стало возможным в результате злоупотребления правом со стороны бывшего руководства ЗАО "Фармтравы" и Ланца М.В.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данная сделка свидетельствует о выводе активов общества, что приводит к снижению его прибыльности, нарушению уставных задач по извлечению прибыли.

Апелляционный суд указал, что заключение и исполнение оспариваемого договора привели к утрате имущества ЗАО "Фармтравы" на сумму более десяти миллионов рублей (8 093 709 руб. -  кадастровой стоимости только одного 184 участка), и тем самым нанесли вред ЗАО "Фармтравы" и его акционерам.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что наличие и объем вреда в одинаковой степени должны были осознаваться как Григорьевым И.В., совершим сделку от имени дарителя, так и другой стороной сделки - Ланцем М.В., который не мог не понимать, что получает имущественные права значительной стоимости, не предоставляя взамен никакого имущественного эквивалента. Данная сделка не соответствует обычным условиям гражданского оборота.

Из разъяснения, содержащегося в абзаце 5 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Такое же положение указано в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Оценив имеющиеся в деле доказательств и фактические обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии приведенных выше оснований для применения пункта 2 статьи 10 ГК РФ.

Отсутствие в действующем законодательстве запрета на совершение сделок дарения между юридическим лицами и физическими лицами не свидетельствует о законности сделки, поскольку формальное соответствие закону сделки дарения не делает ее законной с учетом всех обстоятельств дела и необходимости применения норм статьи 10 ГК РФ как сделки, совершенное со злоупотреблением правом.

Данная сделка является недействительной на основании статьи 168 ГК РФ.

Довод ответчика о частичной оплате стоимости земельных участков в рамках дела о банкротстве судом апелляционной инстанции рассмотрен и отклонен, поскольку договор дарения не предполагает возмездности со стороны одаряемого.

Данные денежные средства не могли быть оплачены в счет сделки дарения, то есть получены без законных оснований.

Учитывая, что оспариваемая сделка не является экономически целесообразной для общества, фактически направлена на безвозмездный вывод значительных активов общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд также указал, что с учетом применения положений статьи 10 ГК РФ о злоупотреблении правом со стороны участников сделки, положения о сроке исковой давности, равной одному году, не подлежат применению, совершенная сделка является ничтожной.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы суда апелляционной инстанции не противоречащими фактическим обстоятельствам дела, основанными на правильном применении норм материального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии с оценкой доказательств и установленными по делу фактическими обстоятельствами, по существу сводятся к переоценке выводов суда апелляционной инстанции, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 141, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения, заключенного между Мелиховым Г.А. и Ланц М.В., отказать.

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 по делу N А12-25364/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов Н.Ю. Мельникова