Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2018 г. N 12АП-13866/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25 мая 2018 г. N Ф06-31933/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

23 января 2018 г.

Дело N А12-25364/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей Т.В. Волковой, С.А. Жаткиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И.С. Лукиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мелихова Григория Александровича на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 октября 2017 года по делу N А12-25364/2017, (судья Е.Б. Смагоринская),

по исковому заявлению Мелихова Григория Александровича

к закрытому акционерному обществу "Фармтравы" (ОГРН 1093457001330, ИНН 3401007231, 403249, Волгоградская область, Алексеевский район, пос. Красный Октябрь), Ланц Михаилу Владимировичу

о признании сделки недействительной,

при участии в заседании:

от Мелихова Григория Александровича представитель Лавров Констатин Викторович по доверенности,

иные лица, участвующие в деле не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Волгоградской области обратился Мелихов Григорий Александрович с исковым заявлением (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к закрытому акционерному обществу "Фармтравы" (далее - ЗАО "Фармтравы", ответчик-1) и Ланцу Михаилу Владимировичу (далее - ответчик-2) о признании недействительным договора дарения от 16.11.2015, заключенного между ЗАО "Фармтравы" и Ланцем М.В. в отношении:

- земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Волгоградская область, Алексеевский район, Ларинское сельское поселение, в 7 км. На восток от х. Чечеровский поле N 71, площадью 747 000 кв. м., кадастровый номер 34:01:040005:240,

- % доли в праве общей собственности земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Волгоградская область, Алексеевский район, п. Красный Октябрь, площадью 1 753 200 кв. м., кадастровый номер 34:01:040005:184.

Решением от 11 октября 2017 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-25364/2017 в удовлетворении иска отказано, поскольку судом не установлено нарушение норм гражданского законодательства о дарении при совершении оспариваемой сделки.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что данной сделкой незаконно уменьшаются активы общества, совершена с целью причинения убытков обществу..

Кроме того, указывает истец, отсутствует экономическая не целесообразность сделки.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Фармтравы" создано путем реорганизации в форме преобразования, зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Дзержинскому району г. Волгограда 26.10.2009.

Согласно Выписке из реестра акционеров ЗАО "Фармтравы" от 29.06.2015, Мелихов Г. А является акционером общества, владевшим именными обыкновенными акциями ЗАО "Фармтравы" в количестве 25 штук (том 1, л.д.37).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРН, 02.12.2015 зарегистрирован договор дарения от 16.11.2015, заключенный в отношении земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Волгоградская область,

Алексеевский район, Ларинское сельское поселение, в 7 км. На восток от х. Чечеровский поле N 71, площадью 747 000 кв. м., кадастровый номер 34:01:040005:240, и % доли в праве общей собственности земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Волгоградская область, Алексеевский район, п. Красный Октябрь, площадью 1 753 200 кв. м., кадастровый номер 34:01:040005:184.

Оставшаяся часть земельного участка с кадастровым номером 34:01:040005:184 принадлежит истцу (свидетельство о государственной регистрации права 34АА616539, т.1, л.д.113).

16 ноября 2015 года между ЗАО "Фармтравы" (даритель) и гражданином Ланцем Михаилом Владимировичем (одаряемый) заключен договор дарения земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Волгоградская область, Алексеевский район, Ларинское сельское поселение, в 7 км. На восток от х. Чечеровский поле N 71, площадью 747 000 кв. м., кадастровый номер 34:01:040005:240 и % доли в праве общей собственности земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Волгоградская область, Алексеевский район, п. Красный Октябрь, площадью 1 753 200 кв. м., кадастровый номер 34:01:040005:184 (т.1, л.д.85).

Истец, полагая, что бывший руководитель ЗАО "Фармтравы" Григорьев И.В., являясь руководителем общества, в период с 07.05.2015 по 15.07.2016, совершил ряд неправомерных сделок, включая оспариваемый договор дарения от 16.11.2015, которые привели общество к банкротству, считая, что имеется сговор и совместные действия органа юридического лица общества (генерального директора Григорьева И.В.) и другой стороны сделки (Ланца М.В.) в ущерб интересам юридического лица являются основаниями для признания судом договора дарения от 16.11.2015 недействительным на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ, ссылаясь на статьи 10, 167, 168, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Отчуждение основных средств коммерческой организации, непосредственно участвующих в процессе производства, на безвозмездной основе не является экономически целесообразным для общества, противоречит интересам организации и стало возможным в результате злоупотребления правом со стороны бывшего руководства ЗАО "Фармтравы" и Ланца М.В.

Данная сделка свидетельствует о выводе активов общества, что приводит к снижению его прибыльности, нарушению уставных задач по извлечению прибыли.

Заключение и исполнение оспариваемого договора привели к утрате имущества ЗАО "Фармтравы" на сумму более десяти миллионов рублей (8 093 709 рублей - 3/4 кадастровой стоимости только одного 184 участка), и тем самым нанесли вред ЗАО "Фармтравы" и его акционерам.

Наличие и объем вреда в одинаковой степени должны были осознаваться как Григорьевым И.В., совершим сделку от имени дарителя, так и другой стороной сделки - Ланцем М.В., который не мог не понимать, что получает имущественные права значительной стоимости, не предоставляя взамен никакого имущественного эквивалента.

Данная сделка не соответствует обычным условиям гражданского оборота.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из разъяснения, содержащегося в абзаце 5 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Такое же положение указано в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По результатам всесторонней оценки имеющихся в деле доказательств и анализа фактических обстоятельств дела с учетом доводов и возражений сторон, арбитражный суд приходит к выводу о наличии приведенных выше оснований для применения пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, в связи с чем, арбитражный суд удовлетворяет требования участника общества, который оспаривает сделку по общим нормам гражданского законодательства (Определение ВАС РФ от 13.05.14 N 17089).

Отсутствие в действующем законодательстве запрета на совершение сделок дарения между юридическим лицами и физическими лицами не свидетельствует о законности сделки, поскольку формальное соответствие закону сделки дарения не делает ее законной с учетом всех обстоятельств дела и необходимости применения норм ст. 10 ГК РФ как сделки, совершенное со злоупотреблением правом.

Данная сделка является недействительной на основании ст. 168 ГК РФ.

Доводы ответчика о частичной оплате стоимости земельных участков в рамках дела о банкротстве не может быть принято судом апелляционной инстанции во внимание, так как договор дарения не предполагает возмездности со стороны одаряемого.

Поэтому данные денежные средства не могли быть оплачены в счет сделки дарения, т.е. получены без законных оснований (ст. 1102-1105 ГК РФ).

Учитывая, что оспариваемая сделка не является экономически целесообразной для общества, фактически направлена на безвозмездный вывод значительных активов общества суд апелляционной инстанции приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

При этом суд апелляционной инстанции считает, что истцом срок исковой давности не пропущен, поскольку по своей правовой природе злоупотребление правом - это нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ)".

Согласно ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности, применяемой при рассмотрении требований о признании недействительными ничтожных сделок, составляет три года.

В связи с чем срок исковой давности не пропущен.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 октября 2017 года по делу N А12-25364/2017 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор дарения от 16.11.2015, заключенный между ЗАО "Фармтравы" и Ланцем М.В. в отношении: - земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Волгоградская область, Алексеевский район, Ларинское сельское поселение, в 7 км. на восток от х. Чечеровский поле N 71, площадью 747 000 кв. м., кадастровый номер 34:01:040005:240,

- доли в праве общей собственности земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, расположенного по адресу: Волгоградская область, Алексеевский район, п. Красный Октябрь, площадью 1 753 200 кв. м., кадастровый номер 34:01:040005:184. Взыскать с закрытого акционерного общества "Фармтравы" в пользу Мелихова Григория Александровича 3.000 руб. госпошлины по иску, 1.500 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Ланц Михаила Владимировича в пользу Мелихова Григория Александровича 3.000 руб. госпошлины по иску, 1.500 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Суду первой инстанции выдать исполнительные листы.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Ю. Никитин

Судьи

Т.В. Волкова С.А. Жаткина