Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 июня 2018 г. N Ф06-33737/18 по делу N А65-734/2017

г. Казань

04 июня 2018 г.

Дело N А65-734/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Герасимовой Е.П., Моисеева В.А.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ключ" Кадагазова Д.Б., лично (паспорт),

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщики "СтройУслуги" - Камалиевой Д.Р., доверенность от 02.04.2018,

общества с ограниченной ответственностью "Завод строительных конструкций" - Галиуллина М.Ф., доверенность от 21.11.2016,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ключ" Кадагазова Д.Б.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2017 (судья Ахмедзянова Л.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2018 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Бросова Н.В., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-734/2017

по заявлению конкурсного управляющего Кадагазова Д.Б. о признании недействительной сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "Ключ" и обществом с ограниченной ответственностью "Завод строительных конструкций", в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ключ" (ИНН 1660130167, ОГРН 1091690045798),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.2017 общество с ограниченной ответственностью "Ключ" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кадагазов Джигит Борисович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделкой платежа на сумму 88 000 000 руб., совершенного должником в адрес общества с ограниченной ответственностью "Завод строительных конструкций" (далее - общество "ЗСК"), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2018, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по делу судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, указывая, что денежные средства были перечислены обществу "ЗСК" на следующий день после поступления их на расчетный счет должника без какой-либо обоснованной цели, в связи с чем ликвидные активы должника уменьшились на сумму 88 000 000 руб., что причинило ущерб кредиторам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса российской федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и обществом "ЗСК" заключен договор подряда от 17.10.2016 N 17.10.16, по условиям которого должник обязался выполнить по заданию общества "ЗСК" строительно-монтажные и прочие работы на объекте строительства, общество "ЗСК" обязалось принять и оплатить результат работ.

Платежным поручением от 24.10.2016 N 942 общество "ЗСК" перечислило должнику денежные средства в размере 90 000 000 руб., с назначением платежа - аванс по договору подряда от 17.10.2016 N 17.10.16.

Соглашением от 25.10.2016 к договору подряда от 17.10.2016 N 17.10.16 стороны расторгли договор подряда.

Платежным поручением от 25.10.2016 N 2 должник возвратил обществу "ЗСК" аванс по договору подряда от 17.10.2016 N 17.10.16 (п/п от 24.10.2016 N 942) в размере 88 000 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделка по перечислению денежных средств по платежному поручению от 25.10.2016 N 2 недействительна по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), а также по общим основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился с настоящим заявлением в суд.

При принятии решения об отказе в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из следующего.

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 24.01.2017, оспариваемая сделка совершена 25.10.2016, то есть в течение шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана арбитражным судом недействительной, если, в числе прочего, такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как указано в разъяснениях, данных в пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), пункт 2 статьи 61.2 указанного закона предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума N 63, наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Судебные инстанции установили, что перечисление денежных средств в размере 88 000 000 руб. было осуществлено должником вследствие расторжения договора подряда, в виде возврата полученного ранее по сделке, при отсутствии выполнения должником каких-либо работ по договору подряда.

Конкурсным управляющим в нарушение требований статьи 65 АПК РФ в обоснование заявленных требований не представлено доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов кредиторов совершенной сделкой, а также доказательств того, что общество "ЗСК" является заинтересованным лицом и ему было известно или должно было быть известно о неплатежеспособности должника.

Суды, оценив с позиции статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, пришли к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания недействительной оспариваемой сделки на основании пункта 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и статей 10 и 168 ГК РФ.

При рассмотрении данного обособленного спора и вынесении обжалуемых судебных актов судебными инстанциями были установлены все существенные для дела обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

При этом, доводы кассационной жалобы по существу спора являлись предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций, были обоснованно ими отклонены, не опровергают правильности принятых по делу судебных актов и направлены на переоценку выводов судов и установленных фактических обстоятельств по делу.

Полномочий для переоценки доказательств, а также сделанных судами нижестоящих инстанций на их основании выводов, суд округа в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не имеет.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов, основанных на материалах дела при правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должника, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2018 по делу N А65-734/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ключ" (ИНН 1660130167, ОГРН 1091690045798) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 рублей.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.В. Коноплёва

Судьи

Е.П. Герасимова В.А. Моисеев