Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 июня 2018 г. N Ф06-32638/18 по делу N А55-31799/2016

г. Казань

13 июня 2018 г.

Дело N А55-31799/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие:

истцов - извещены надлежащим образом,

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Данцевича Андрея Владимировича, Волковой Денэ Борисовны и Байкина Сергея Михайловича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 07.09.2017 (судья Шаруева Н.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2018 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Серова Е.А.)

по делу N А55-31799/2016

по исковому заявлению Данцевича Андрея Владимировича, г. Самара, Волковой Денэ Борисовны, пгт. Стройкерамика, Самарская область, Абрамович Татьяны Ивановны, г. Кинель, Самарская область, Байкина Сергея Михайловича, г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "Чистый продукт" (ИНН 6316209458, ОГРН 1156313018795) о признании недействительными решений общего собрания участников общества, третьи лица: Волкова Галина Васильевна, Смоленов Виталий Иванович, Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Самары,

УСТАНОВИЛ:

Данцевич Андрей Владимирович, Волкова Денэ Борисовна, Абрамович Татьяна Ивановна и Байкин Сергей Михайлович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Чистый продукт" (далее - ответчик, общество, ООО "Чистый продукт") о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "Чистый продукт" от 07.04.2016, оформленного протоколом от 07.04.2016 N 3; решения общего собрания участников общества от 30.06.2016; о восстановлении в составе участников общества с соответствующими долями.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Волкова Галина Васильевна (далее - Волкова Г.В.), Смоленов Виталий Иванович (далее - Смоленов В.И.), Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Самары.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.09.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Данцевич А.В., Волкова Д.Б. и Байкин С.М. обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

ООО "Чистый продукт" в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу просило решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считает их законными и обоснованными.

Стороны личную яку или явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены, ходатайства не заявлены.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судами из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2015. В соответствии с протоколом N 1 общего собрания учредителей уставный капитал общества составил 10 000 руб. и распределен следующим образом: Байкину СМ. принадлежит 7,38% уставного капитала; Волковой Д.Б. -29,23%; Данцевичу А.В. - 16,37%; Волковой Г.В. - 40,62 %; Абрамович Т.И. - 4,06%, Смоленову В.И. - 2,34%.

В соответствии со статьей 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале в течение срока, указанного в этой статье Закона. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение названного срока неоплаченная часть доли переходит к обществу.

Волкова Г.В. и Смоленов В.И. в установленный законом срок исполнили обязанности по оплате своего вклада в уставный капитал общества, остальные участники свои доли в уставном капитале не оплатили.

Участниками ООО "Чистый продукт" в составе Волковой Г.В. и Смоленова В.И. 07.04.2016 было проведено общее собрание, на котором было принято решение, оформленное протоколом N 3, о переходе обществу неоплаченных долей участников Данцевича А.В., Волковой Д.Б, Абрамович Т.И. и Байкина С.М. в размере 57,04%.

В последующем (30.06.2016) участниками ООО "Чистый продукт" в составе Волковой Г.В. и Смоленова В.И. было проведено общее собрание на котором принято решение, оформленное протоколом N 4, о распределении принадлежащей обществу доли в размере 57,04% между участниками Волковой Г.И. и Смоленову В.И. пропорционально их долям в уставном капитале ООО "Чистый продукт", в результате чего Волковой Г.В. принадлежит 94,553% уставного капитала общества, Смоленову В.И. - 5,447%.

Считая вышеуказанные решения общего собрания участников незаконными и нарушающими их права как участников общества, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об оплате истцами в установленные сроки доли в уставном капитале общества и подтверждающие тем самым наличие у них статуса участников общества.

При этом суды руководствовались положениями устава общества, нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью (статьи 9, 16, 23, 24), разъяснениями, содержащимися в абзаце 3 пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, судами учтено, что истцом пропущен предусмотренный пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью специальный срок исковой давности по заявленным требованиям, о применении которого было заявлено ответчиком, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Возражения истцов о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Согласно требованиям статей 9, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной оценке подлежат все имеющиеся в деле доказательства, входящие в предмет доказывания по данному делу, в их совокупности и взаимосвязи.

Суды дали оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, правильно установили фактические обстоятельства дела и применили нормы материального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка судами обеих инстанций, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Иное толкование заявителями жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 07.09.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2018 по делу N А55-31799/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова