Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 июня 2018 г. N Ф06-34064/18 по делу N А65-25241/2016

г. Казань

20 июня 2018 г.

Дело N А65-25241/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Закировой И.Ш.,

судей Топорова А.В., Савкиной М.А.,

при участии:

ООО "Овощевод" - Сабирзянова И.К., директор, Кулагина Д.В., доверенность от 11.01.2018,

Идиятуллина В.С. - Елыниной К.Д., доверенность от 19.12.2017,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Идиятуллина Вариса Сунгатулловича

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2017 (судья Ситдиков Б.Ш.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 (председательствующий судья Драгоценнова И.С., судьи Юдкин А.А., Семушкин В.С.)

по делу N А65-25241/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Овощевод" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Республике Татарстан, о признании недействительными внесенных в ЕГРЮЛ записей N 1121673003231 от 28.11.2012 о назначении директором ООО "Овощевод" Идиятуллина В.С., N 2151673255182 от 31.03.2015 о назначении директором ООО "Овощевод" Идиятуллиной Г.С., об обязании ответчика исключить данные записи из ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Овощевод" (далее - заявитель, общество, ООО "Овощевод") обратилось в арбитражный суд к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган, Межрайонная ИФНС N 18 по РТ) о признании недействительными внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей от 28.11.2012 N 1121673003231 о назначении директором ООО "Овощевод" Идиятуллина В.С., от 31.03.2015 N 2151673255182 о назначении директором ООО "Овощевод" Идиятуллиной Г.С., об обязании ответчика исключить данные записи из ЕГРЮЛ. Делу присвоен номер А65-25241/2016.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2017 производство по делу прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017, оставленного без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.08.2017, определение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд.

30.05.2017 Идиятуллин В.С. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением об обязании Межрайонную ИФНС N 18 по РТ исключить запись ГРН N 2151673281000 от 08.09.2015 из ЕГРЮЛ. Делу присвоен номер А65-15146/2017.

Определением от 11.09.2017 суд первой инстанции объединил дела А65-25241/2016 и А65-15146/2017 в одно производство, делу присвоен номер А65-25241/2016.

ООО "Овощевод" заявлено ходатайство об отказе от заявленных требований о признании недействительными внесенных в ЕГРЮЛ записей N 1121673003231 от 28.11.2012 о назначении директором ООО "Овощевод" Идиятуллина В.С., N 2151673255182 о назначении директором ООО "Овощевод" Идиятуллиной Г.С., об обязании Межрайонной ИФНС N18 по РТ исключить данные записи из ЕГРЮЛ.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определил отказ ООО "Овощевод" от заявленных требований принять, и в порядке статьи 150 настоящего Кодекса производство по делу в части требований общества с ограниченной ответственностью о признании недействительными внесенные Инспекцией в ЕГРЮЛ записи N 1121673003231 от 28.11.2012 о назначении директором ООО "Овощевод" Идиятуллина В.С., N 2151673255182 о назначении директором ООО "Овощевод" Идиятуллиной Г.С. и обязании Межрайонную ИФНС N18 по РТ исключить данные записи из ЕГРЮЛ прекратить.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2017 в удовлетворении заявленных Идиятуллиным В.С. требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Идиятуллин В.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 14.06.2018 до 09 часов 20 минут, после окончания которого, судебное заседание продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия установила следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-5224/2015 суд обязал ООО "Овощевод" (ОГРН 1121673003231, ИНН 1648034731) в течение 75 дней с момента вступления решения в законную силу провести внеочередное общее собрание участников общества в порядке, установленном законом, Уставом общества со следующей повесткой дня:

- перераспределение голосов участников общества,

- выбор исполнительного органа (директора) общества,

- определение и выбор направления дальнейшей работы общества,

- определение и принятие решений по аудиту и дальнейшей реализации объектов недвижимости, либо возврату объектов недвижимости, принадлежавших КП "Овощевод",

- определение и принятие решений по вопросу животноводства, тепличного хозяйства.

По результатам проведенного во исполнение решения Арбитражного суда Республики Татарстан собрания были приняты решения, оформленные протоколом от 24.07.2015.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, Идиятуллин В.С., указывает на то, что с момента проведения общего собрания участников ООО "Овощевод" от 24.07.2015 и на основании указанного выше протокола в ЕГРЮЛ были внесены следующие записи:

1.ГРН N 2151673277545 от 11.08.2015

2.ГРН N 2151673277831 от 13.08.2015

3.ГРН N 2151673280493 от 04.09.2015

4.ГРН N 2151673281000 от 08.09.2015.

Судебным актом от 04.08.2016 по делу N А65-20276/2015 решение общего собрания от 24.07.2015 признано недействительным. В настоящее время, в результате подачи в налоговый орган сведений об оспаривании решения общего собрания от 24.07.2015, были исключены записи:

1. ГРН N 2151673277545 от 11.08.2015

2. ГРН N 2151673277831 от 13.08.2015

3. ГРН N 2151673280493 от 04.09.2015.

Вместе с тем, в ЕГРЮЛ осталась запись ГРН N 2151673281000 от 08.09.2015, которой были включены в состав участников ООО "Овощевод" следующие члены:

1. Бабанова Татьяна Михайловна, ИНН 162001932441 (1,33% УК);

2. Бикчентаева Венера Анваровна, ИНН 162001577363 (1,33% УК);

3. Бикчурина Миляуша Исмагиловна, ИНН 162000169435 (1,33% УК);

4. Бобрина Екатерина Владимировна, ИНН 162003958903 (1,33% УК);

5. Васильева Ирина Хрисамовна, ИНН 120100742273 (1,33% УК);

6. Гаврилов Леонид Николаевич, ИНН 162002709968 (1,33% УК);

7. Гибадуллина Гульфира Гарифзяновна, ИНН 162000765974 (1,33%УК);

8. Мелихова Людмила Сергеевна, ИНН 164812062496 (1,33% УК);

9. Наумова Надежда Николаевна, ИНН 212303587016 (1,33% УК);

10. Орлов Николай Михайлович, ИНН 162001827253 (1,33% УК);

11. Сафиуллин Рафас Ноутфуллович, ИНН 162001820730 (1,33% УК);

12. Сулейманова Светлана Григорьевна, ИНН 162000763712 (1,33% УК);

13. Фаттахов Фирдаус Юнусович, ИНН 162001919779 (1,33% УК);

14. Хамадеева Раиса Хабибрахмановна, ИНН 162000975266 (1,33% УК).

По мнению Идиятуллина В.С., все указанные участники включены на основании протокола общего собрания ООО "Овощевод" от 24.07.2015, что следует из его содержания, однако, в связи с исполнением судебного акта по делу N А65-20276/2015 указанные участники исключены не были.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Идиятуллина В.С. с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Признавая требования необоснованными, судебные инстанции руководствовались фактическими обстоятельствами дела, а также нормами права, регулирующими спорные правоотношения.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации).

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона о госрегистрации записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в названных пунктах, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Судами установлено и подтверждено материалами дела, что 01.09.2015 в адрес Межрайонной ИФНС России N 8 по Республике Татарстан 01.09.2015 от ООО "Овощевод" поступили документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 17 Закона госрегистрации, а именно:

- заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р14001 (вх. N 1360А), подписанное заявителем - Сабирзяновым Ильшатом Калимулловичем, подпись нотариально удостоверена.

Согласно данному заявлению изменения вносились в отношении новых участников общества - Бабановой Т.М., Бобриной Е.В., Сулеймановой С.Г., Сафиуллина Р.Н., Гаврилова Л.Н., Гибадуллина Г.Г., Хамадеевой Р.Х., Фаттахова Ф.Ю., Орлова Н.М., Мехиковой Л.С., Наумовой Н.Н., Бикчантаевой В.А., Бикчуриной М.И., Васильевой И.Х. по 1,33 доли в уставном капитале ООО "Овощевод" каждому, перешедшим к ним в результате распределения доли, принадлежащей самому обществу.

По результатам представленных документов, Межрайонной ИФНС России N 8 по Республике Татарстан в ЕГРЮЛ 08.09.2015 внесена запись за ГРН N 2151673281000.

Заявитель в обоснование требований ссылается на то, что в результате подачи в налоговый орган сведений об оспаривании решения общего собрания от 24.07.2015 были исключены записи: ГРН N 2151673277545 от 11.08.2015, ГРН N 2151673277831 от 13.08.2015, однако, запись ГРН N215167328100 от 08.09.2015 г. в результате исполнения судебного акта N А65-20276/2015 исключена не была.

Как следует из материалов дела и подтверждено судами, записи за ГРН N 2151673277545 от 11.08.2015, ГРН N 2151673277831 от 13.08.2015 исключены регистрирующим органом на основании решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-20276/2015 от 04.08.2016, которым они были признаны недействительными.

Между тем, суды установили, что согласно указанному решению суда записи ГРН 2151673281000 от 08.09.2015, N 2151673280493 от 04.09.2015 судом не были признаны недействительными.

Из документов, представленных обществом на государственную регистрацию, также следует, что участники ООО "Овощевод" вошли в общество не в результате гражданско-правовой сделки, а как бывшие сотрудники КП "ОВОЩЕВОД", которые имели равные доли в реорганизуемом предприятии, в размере 1,33 %, что подтверждается судебными решениями по делу N А65-16488/2013 от 08.11.2013, N А65-5224/2015 от 26.05.2015, а также в результате распределения доли, принадлежащей самому обществу, согласно представленному заявлению.

Более того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-5224/2015 от 24.11.2015 установлена обязанность о перераспределении доли участников ООО "Овощевод".

Таким образом, суды установили, что запись за ГРН 2151673281000 от 08.09.2015 была внесена Инспекцией не на основании, признанного недействительным решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2016 по делу N А65-20276/2015, решения общего собрания от 24.07.2015, а на основании представленного заявления в соответствии с судебными актами по делам NN А65-3779/2013, А65-16488/2013, А65-5224/2015, А65-21302/2015, что явилось основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает выводы судов основанными на правильной оценке фактических обстоятельств дела, сделанными с учетом положений части 2 статьи 69 АПК РФ, при правильном применении норм Закона о госрегистрации.

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции учел пропуск срока на обращение в суд, установленный частью 4 статьи 198 АПК РФ, поскольку Идиятуллину В.С. о внесении Инспекцией записи за ГРН 2151673281000 от 08.09.2015 стало известно 28.12.2016.

При таких обстоятельствах, судебные акты являются законными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела, подтвержденными представленными доказательствами, отвечающими требованиям статей 67, 68 АПК РФ, которым дана объективная и всесторонняя оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Однако доводы заявителя кассационной жалобы не доказывают нарушения судом норм материального и процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем суд кассационной инстанции не находит оснований отмены вынесенных по делу судебных актов

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.10.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 по делу N А65-25241/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Ш. Закирова

Судьи

А.В. Топоров М.А. Савкина