Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 августа 2017 г. N Ф06-23447/17 по делу N А65-25241/2016

г. Казань

22 августа 2017 г.

Дело N А65-25241/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Закировой И.Ш.,

судей Мосунова С.В., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

заявителя - Сабирзянова И.К., паспорт, Елыниной К.Д., доверенность от 13.03.2017,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Овощевод"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 (председательствующий судья Попова Е.Г., судьи Драгоценнова И.С., Юдкин А.А.)

по делу N А65-25241/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Овощевод" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Республике Татарстан, о признании недействительными внесенных в ЕГРЮЛ записей N 1121673003231 от 28.11.2012 о назначении директором ООО "Овощевод" Идиятуллина В.С., N 2151673255182 от 31.03.2015 о назначении директором ООО "Овощевод" Идиятуллиной Г.С., об обязании ответчика исключить данные записи из ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Овощевод" (далее - заявитель, общество, ООО "Овощевод") обратилось в арбитражный суд к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган, Межрайонная ИФНС N 18 по РТ) о признании недействительными внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записей от 28.11.2012 N 1121673003231 о назначении директором ООО "Овощевод" Идиятуллина В.С., от 31.03.2015 N 2151673255182 о назначении директором ООО "Овощевод" Идиятуллиной Г.С., об обязании ответчика исключить данные записи из ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2017 производство по делу прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 определение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд.

В кассационной жалобе общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном актом, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит постановление апелляционного суда отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Овощевод" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Овощевод" от лица Идиятуллиной С.Г. - без удовлетворения.

В отзыве на кассационную жалобу МРИ ФНС N 18 по РТ просит обжалуемый судебный акт отменить, кассационную жалобу - без удовлетворить.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании был объявлен перерыв до 17.08.2017 до 13 часов 50 минут, после окончания которого, судебное заседание продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия установила следующее.

ООО "Овощевод" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным внесенных в ЕГРЮЛ записей от 28.11.2012 N 1121673003231 о назначении директором ООО "Овощевод" Идиятуллина В.С., от 31.03.2015 N 2151673255182, о назначении директором ООО "Овощевод" Идиятуллиной Г.С., об обязании Межрайонной ИФНС N 18 по РТ исключить данные записи из ЕГРЮЛ.

Заявление в суд от имени ООО "Овощевод" подписано представителем Кулагиным Д.В. по доверенности от 27.07.2016, выданной Сабирзяновым И.К., указанного в доверенности в качестве директора ООО "Овощевод". К заявлению также приложена выписка из ЕГРЮЛ.

В ходе разбирательства в суде первой инстанции представителем ООО "Овощевод" Елыниной К.Д. представлены: лист записи ЕГРЮЛ в отношении ООО "Овощевод", где имеется запись, что полномочия руководителя юридического лица директора Сабирзянова И.К. прекращены; выписка из ЕГРЮЛ за N 3838В/2017 от 14.02.2017, в соответствии с которой, лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица является директор Идиятуллина Г.С., о чем 31.03.2015 внесена запись за N 2151673255182; приказ от 16.12.2016 б/н об аннулировании доверенности, в связи с признанием нелегитимными полномочий директора Сабирзянова И.К., выдавшего доверенности Кулагину Д.В.; приказ N 5а по ООО "Овощевод" Зеленодольского района РТ от 19.03.2015 о назначении на основании решения общего собрания участников ООО "Овощевод" от 18.03.2015 Идиятуллиной Г.С. на должность директора ООО "Овощевод".

В свою очередь, представителем ООО "Овощевод" Кулагиным Д.В., представлен приказ ООО "Овощевод" от 30.07.2015 N 1 о признании утратившими полномочия директора ООО "Овощевод" Идиятуллиной Г.С., избранного на основании внеочередного общего собрания от 18.03.2015, о назначении директором ООО "Овощевод" Сабирзянова И.К. в соответствии с проведенным внеочередным общим собранием от 24.07.2015 и т.д.; приказ от 31.07.2015 N 2; приказ от 14.08.2015 N 3 о признании утратившими полномочия директора ООО "Овощевод" Идиятуллиной Г.С., избранного на основании внеочередного общего собрания от 18.03.2015, назначении директором ООО "Овощевод" Сабирзянова И.К. в соответствии с проведенным внеочередным общим собранием от 24.07.2015 и возложении на него полномочий единоличного исполнительного органа общества, с правом действовать от имени ООО "Овощевод" без доверенности; приказ N 9.

В судебном заседании суда первой инстанции представителем заявителя Елыниной К.Д., по доверенности от 16.12.2016, выданной директором ООО "Овощевод" Идиятуллиной Г.С., заявлено ходатайство об отказе от исковых требований в полном объеме в порядке статьи 49 АПК РФ и прекращении производства по делу.

В силу статьи 49 АПК РФ истец вправе отказаться от иска.

При этом арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Согласно части 2 статьи 225.5 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

В случае если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом арбитражный суд прекращает производство по делу (пункт 4 части 1 статьи 150 АПК ПФ).

Из представленной представителем ООО "Овощевод" Елыниной К.Д. выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.02.2017 N 3838В/2017, Арбитражный суд Республики Татарстан установил, что 31.03.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись N 2151673255182 о том, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является директор Идиятуллина Г.С. Данная запись является действующей.

Вместе с тем, как установил суд, заявление о признании недействительными внесенные в ЕГРЮЛ записи от 28.11.2012 N 1121673003231 о назначении директором ООО "Овощевод" Идиятуллина В.С., от 31.03.2015 N 2151673255182 о назначении директором ООО "Овощевод" Идиятуллиной Г.С., об обязании Межрайонную ИФНС N 18 по РТ исключить данные записи из ЕГРЮЛ подписано представителем заявителя Кулагиным Д.В.

Ходатайство об отказе от исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ заявлено представителем Идиатуллиной Г.С. Елыниной К.Д.

Поскольку, по мнению суда первой инстанции, отказ не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд принял отказ от иска и прекратил производство по делу.

Апелляционная инстанция не согласилась с выводами суда нижестоящей инстанции.

При этом, арбитражный суд апелляционной инстанции, исходя из положений пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4, подпункта "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", указал, что положения приведенных норм не связывают возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения сведений в государственный реестр.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени юридического лица.

Следовательно, полномочия вновь избранного руководителя хозяйственного общества возникают в связи с его избранием в качестве единоличного исполнительного органа на собрании, а не с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Установив наличие неразрешенного конфликта в обществе относительно единоличного исполнительного органа юридического лица, участвующего в деле, апелляционная инстанция отменила ранее принятое определение и направила дело на новое рассмотрение.

Судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с позицией суда апелляционной инстанции, сделавшего выводы о наличии корпоративного спора, в том числе по поводу легитимности единоличного исполнительного органа данного общества и, принимая во внимание также то, что исковое заявление и ходатайство о прекращении производства по делу подписаны разными представителями, считает постановление суда апелляционной инстанции соответствующим обстоятельствам дела и основанном на правильном применении норм права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 по делу N А65-25241/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Ш. Закирова

Судьи

С.В. Мосунов М.А. Савкина