Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 июня 2018 г. N Ф06-34054/18 по делу N А65-27779/2017

г. Казань

20 июня 2018 г.

Дело N А65-27779/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Хакимова И.А., Гильмановой Э.Г.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова Валерия Викторовича, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2017 (судья Иванова И.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2018 (председательствующий Селиверстова Н.А., судьи Радушева О.Н., Садило Г.М.)

по делу N А65-27779/2017

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Казанс'Кий", г. Казань в лице акционера Белашова Александра Юрьевича, г. Казань, к Кузнецову Валерию Викторовичу о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Белашов Александр Юрьевич (далее - Акционер) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Кузнецову Валерию Викторовичу (далее - Руководитель) о взыскании в пользу закрытого акционерного общества "Казанс'Кий" (далее - Общество) 250 000 руб. убытков и 30 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Исковое заявление мотивировано причинением Обществу убытков в результате ненадлежащего исполнения Руководителем обязанностей единоличного исполнительного органа Общества, повлекшего привлечение к административной ответственности с назначением административного наказания в виде административного штрафа

Определением суда от 04.09.2017 Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Руководитель в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку привлечение Общества к административной ответственности оспаривается в судебном порядке, отсутствуют доказательства неразумного, недобросовестного поведения Руководителя и причинения убытков Обществу, доказательства уплаты Обществом штрафа не представлены, в Обществе имеется корпоративный конфликт, Акционер злоупотребляет правом при предъявлении иска к руководителю.

Определением суда от 07.11.2017, с учётом разъяснений Пленума Верховного суда Российской Федерации, изложенных в пункте 32 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", определено считать истцом по делу Общество в лице Акционера.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2017 исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что Руководитель, являясь единоличным исполнительным органом Общества, не исполнил надлежащим образом обязанности по предоставлению информации акционерам Общества, что послужило основанием для привлечения Общества уполномоченным органом к административной ответственности в виде взыскания административного штрафа, взысканный уполномоченным органом административный штраф является для Общества убытками, доказанностью материалами дела наличия у Акционера расходов на оплату услуг представителя, подлежащих возмещению Руководителем.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2018 решение суда первой инстанции от 28.12.2017 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Руководитель обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить и отказать удовлетворении заявленных требований.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Руководитель ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. Судебными инстанциями, по мнению заявителя кассационной жалобы, не учтено, что со стороны Акционера имеется злоупотребления правом, взысканный штраф не может рассматриваться как убытки, причинённые исключительно по вине Руководителя, не доказана относимость понесённых судебных расходов к данному делу, Акционер не предоставил доказательств того, что ООО "Волжский Гарант" оказало ему какие-либо услуги по настоящему делу.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей сторон по делу, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Руководителя, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для её удовлетворения.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.05.2003.

Акционер является акционером Общества, владеющим обыкновенными именными акциями в количестве 237 штук, что составляет 3% от общего количества акций Общества.

В период времени с 29.04.2015 по 30.06.2017 единоличным исполнительным органом Общества являлся Руководитель.

Постановлением Отделения Волго-Вятского главного управления Банка России - Национальным банком по Республике Татарстан от 20.02.2017 N Т492-17-3-3/5842 Общество привлечено к административной ответственности с наложением штрафа в размере 250 000 руб.

Согласно протоколу, послужившему основанием для вынесения постановления о наложении штрафа по делу об административном правонарушении, Общество не предоставило акционерам информацию (материалы), подлежащую предоставлению в соответствии с федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, и в связи с этим в действиях Общества усматриваются признаки административного правонарушения, ответственность за совершение которого предусмотрена частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

Часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ предусматривает ответственность за непредставление или нарушение эмитентом порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объёме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния. Ответственность за данное административное правонарушение для юридических лиц предусмотрена в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Постановление по делу об административном правонарушении от 20.02.2017 N Т492-17-3-3/5842 оспорено Обществом в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.08.2017 по делу N А65-16494/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2017, в удовлетворении требований Общества о признании незаконным и отмене постановления о привлечении к административной ответственности отказано.

По мнению Акционера, взысканный уполномоченным органом с Общества административный штраф является убытками Общества, причинёнными в результате ненадлежащего исполнения Руководителем обязанностей единоличного исполнительного органа Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Акционера в суд с требованиями по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещённых обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества о возмещении причинённых обществу убытков.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности поведения причинителя убытков, причинной связи между противоправным поведением и возникшими убытками, наличия и размера причинённых убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 4 Постановления N 62 разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесённые в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Как следует из постановления уполномоченного органа, привлечение Общества к административной ответственности обусловлено ненадлежащим исполнением Обществом в лице единоличного исполнительного органа установленной законодательством обязанности по предоставлению информации.

Факт привлечения Общества к административной ответственности в виде взыскания штрафа в размере 250 000 руб. подтверждён материалами дела.

Исполнение Руководителем в спорный период функций единоличного исполнительного органа Общества, не исполнившего предусмотренную законом обязанность, что повлекло привлечение Общества к административной ответственности, так же подтверждено материалами дела.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеуказанные разъяснения суда надзорной инстанции, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что Руководитель являлся лицом, незаконное бездействие которого (невыполнение требований закона), повлекло привлечение Общества к административной ответственности.

Бездействие Руководителя находится в причинной связи с убытками, составляющими сумму административного штрафа, назначенному Обществу, в связи с чем суды правомерно исходили из наличия оснований для привлечения Руководителя к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Доводы ответчика о том, что в действиях акционеров имеются признаки злоупотребления правом, что влечёт в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в иске, являлись предметом исследования судебными инстанциями и правомерно отклонены в силу следующего.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В силу статей 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания наличия умысла на злоупотребление правом лежит на лице, утверждающем, что лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Между тем, в нарушение приведенных норм права, Руководитель не представил, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции документальных доказательств, свидетельствующих о злонамеренности со стороны акционеров Общества.

Доказательств того, что представление запрашиваемой акционерами информации о деятельности Общества может причинить вред, в материалы дела не представлено.

Оспаривая выводы судебных инстанций в части взыскания судебных издержек, Руководитель указывает, что Акционером не доказана связь между понесёнными расходами на оплату услуг представителей в рамках данного дела. Считает, что из представленных Акционером документов невозможно установить факт нахождения указанного представителя в трудовых отношениях с исполнителем, ссылается на несоразмерность взысканных судебных расходов.

Суд кассационной инстанции считает данный довод подлежащим отклонению в силу следующего.

В обоснование заявленных требований о взыскании судебных издержек, понесённых в связи с оплатой услуг представителя, Акционер представил в материалы дела договор 04.08.2017 N 04081711 об оказании юридических услуг, заключенный с ООО "Волжский Гарант", квитанции от 04.08.2017, 16.08.2017, подтверждающие оплату по договору, акт об оказании юридических услуг от 25.12.2017.

Суды при решении вопроса о распределении между сторонами судебных расходов правильно применили положения статей 65, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учётом толкований норм права, приведённых в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", и в информационным письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", и на основании имеющихся в деле доказательств установили факт несения Акционером заявленных судебных расходов, их связь с настоящим делом и разумность размера.

Материалами дела подтверждается, что интересы Акционера представлял исполнитель, указанный в акте об оказании юридических услуг от 25.12.2017, который изготавливал, подписывал и представляли исковое заявление, и иные процессуальные документы, участвовал в судебных заседаниях в суде первой инстанции, полномочия подтверждены представленной в дело доверенностью.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что судебные расходы Акционера непосредственно связаны с рассмотрением настоящего дела и фактическим им понесены, сумма судебных расходов является разумной и обоснованной. Суды правомерно сослались на недоказанность чрезмерности заявленных к взысканию судебных расходов.

Выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судебными инстанциями дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2018 по делу N А65-27779/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Кузнецова Валерия Викторовича, г. Казань, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

И.А. Хакимов Э.Г. Гильманова