Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 июня 2018 г. N Ф06-34194/18 по делу N А55-28282/2017

г. Казань

28 июня 2018 г.

Дело N А55-28282/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца - Асташкина А.В., доверенность от 26.03.2018 N 16,

ответчика - Набатова О.А., доверенность от 15.01.2018 (б/н),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Производственное объединение коммунального хозяйства городского округа Тольятти"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2017 (судья Лукин А.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2018 (председательствующий судья Туркин К.К., судьи Балашева В.Т., Морозов В.А.)

по делу N А55-28282/2017

по исковому заявлению акционерного общества "Производственное объединение коммунального хозяйства городского округа Тольятти" (ОГРН 1106324008284, ИНН 6324014124) к обществу с ограниченной ответственностью "Высокие Технологии" (ОГРН 1056320198857, ИНН 6323083830) о признании договора ничтожным,

с участием третьего лица: администрация городского округа Тольятти (ОГРН 1036301078054, ИНН 6320001741),

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Производственное объединение коммунального хозяйства городского округа Тольятти" (далее - АО "ПО КХ г.о. Тольятти", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Высокие Технологии" (далее - ООО "Высокие Технологии", ответчик) о признании договора уступки права требования долга (цессии) от 30.12.2016, заключенного АО "ПО КХ г.о. Тольятти" и ООО "Высокие Технологии", ничтожным в силу его притворности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2017 к рассмотрению дела в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена администрация г.о. Тольятти.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неверно оценены обстоятельства дела и им дана ненадлежащая правовая оценка; целью заключения договора цессии было возникновение задолженности ответчика перед истцом для дальнейшего зачета встречных однородных требований, без намерения осуществления расчетов, предусмотренных договором цессии, что свидетельствует о притворности данного договора.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.12.2016 АО "ПО КХ г.о. Тольятти" (цедент) и ООО "Высокие Технологии" (цессионарий) заключили договор уступки прав требования долга (цессии) N 270 (далее - договор цессии).

Согласно пункту 1.1 договора цессии цедент уступает, а цессионарий принимает право требования с МО г.о. Тольятти Самарской области (должник) за счет средств казны МО г.о. Тольятти Самарской области долга в сумме 75 135 213 руб. 71 коп.

Согласно пункту 2.1. договора цессии, передача документов была произведена по акту приема-передачи, которые стороны подписали в тот же день (30.12.2016).

Пунктом 3.1 договора цессии предусмотрено, что в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 75 135 213 руб. 71 коп.

При этом сторонами сделки не предусмотрена обязанность или право цессионария предоставить цеденту какой-либо иной эквивалент (зачет встречных однородных требований) за полученное им право (требования), вместо оплаты указанной денежной суммы.

Сумма, указанная в пункте 3.1 договора цессии, уплачивается единовременно в срок до 15.01.2017 (пункт 3.2 договора цессии)

Кроме того, материалами дела подтверждается, что между сторонами в 2016 году было заключено 33 договора подряда, 31 из которых были заключены на прочистку сетей водоотведения Центрального и Комсомольского районов г.о. Тольятти, 1 договор на ремонт очистных сооружений в Комсомольском районе, 1 договор на очистку прудов-накопителей, общая сумма всех договоров составила 165 344 219 руб. 73 коп.

Согласно заключенному соглашению о зачете встречных однородных требований от 30.12.2016 стороны в счет исполнения истцом своих встречных обязательств перед ответчиком по 9 договорам подряда засчитали задолженность ответчика в размере 75 135 213 руб. 71 коп.

Согласно пункту 2.2 соглашения от 30.12.2016 после проведения зачета взаимных однородных требований по соглашению остаток задолженности ОАО "ПО КХ г.о. Тольятти" перед ООО "Высокие технологии" по состоянию на 30.12.2016 составляет 54 101 руб. 21 коп.

Истец, полагая, что такое исполнение ответчиком своих обязательств по оплате уступаемого истцом по оспариваемому договору цессии права противоречит условиям договора цессии, а именно пункту 3.1. договора, который, по мнению истца, обязывает ответчика выполнить свою обязанность исключительно посредством перечисления на расчетный счет истца денежных средств в размере 75 135 213 руб. 71 коп, указывая, что договор цессии обладает признаками мнимости (притворности) сделки, обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требования, суды руководствовались положениями статей 153, 154, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В спорном договоре цессии стороны согласовали все существенные условия, необходимые для договора данного вида: определен предмет, указаны основания возникновения задолженности и сумма передаваемого требования, договор цессии подписан уполномоченным лицом, скреплен печатями, факт его заключения ни одна из сторон не отрицала.

В обоснование того, что договор цессии обладает признаками мнимости (притворности) сделки, истец указывает на способ, которым ответчик исполнил свои обязательства по оспариваемому праву, а именно зачетом.

Суды указали, что форма исполнения договора не свидетельствует о том, что при подписании оспариваемого договора стороны подразумевали иной правовой смысл, иные правовые последствия, нежели те, которые следуют при заключении договора цессии.

Согласно пункту 3.4, 3.5 все расчеты по договору цессии производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на счет цедента. Обязательства цессионария по оплате считаются исполненными на дату зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка цедента.

Изложение условий в данной форме не свидетельствует о том, что стороны при заключении договора цессии преследовали иной смысл.

Ответчик свои договорные обязательства перед истцом выполнил в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела надлежащими доказательствами.

Истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

С учетом вышеуказанного, суды пришли к выводу, что оснований для признания спорного договора цессии притворной сделкой не имеется.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами двух инстанций норм права и не опровергают их выводов, а выражают лишь несогласие с ними и с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2018 по делу N А55-28282/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.А. Вильданов

Судьи

И.А. Хакимов М.М. Сабиров