Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 июня 2018 г. N Ф06-34100/18 по делу N А57-31333/2016

г. Казань

28 июня 2018 г.

Дело N А57-31333/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителя:

третьего лица (общества с ограниченной ответственностью "Наше дело") - Бургучева В.А. по доверенности от 19.12.2017,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Наше дело"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 06.12.2017 (судья Горбунова Н.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Антонова О.И., Никитин А.Ю.)

по делу N А57-31333/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Агро" (ИНН 6443022163, ОГРН 1166451052503) к обществу с ограниченной ответственностью "Михайловское" (ИНН 6443021427, ОГРН 1136449002260) о понуждении заключить договор и передать имущество, с привлечением к участию в деле третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Центр экономики и права", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Михайловское" Урсу Юрия Николаевича, Ломыкина Сергея Викторовича, общества с ограниченной ответственностью "Наше дело",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Авангард-Агро" (далее - истец, ООО "Авангард-Агро") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Михайловское" в лице конкурсного управляющего Урсу Юрия Николаевича (далее - ответчик, ООО "Михайловское") со следующими требованиями:

- обязать ООО "Михайловское" в лице конкурсного управляющего заключить с ООО "Авангард-Агро" договор купли-продажи, условия которого изложены в просительной части искового заявления;

- обязать ООО "Михайловское" в лице конкурсного управляющего заключить с ООО "Авангард-Агро" соглашение о переводе прав и обязанностей по договорам аренды земли, условия которого изложены в просительной части искового заявления;

- обязать ООО "Михайловское" в лице конкурсного управляющего передать ООО "Авангард-Агро" движимое и недвижимое имущество, перечень которого указан в просительной части искового заявления.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Центр экономики и права", общество с ограниченной ответственностью "Наше дело", Ломыкин Сергей Викторович.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.12.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018, исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ответчика заключить с ООО "Авангард-Агро" договор купли-продажи в соответствии с документацией, размещенной организатором торгов в объявлении о поведении торгов (сообщение N 1360801 от 14.10.2016) на сайте www.bankrot.fedresurs.ru и на условиях, предусмотренных протоколом от 30.11.2016 N 42 о результатах проведения открытых торгов в форме публичного предложения, в отношении имущества, перечисленного в п.п. 1-46 просительной части искового заявления.

В удовлетворении исковых требований в части понуждения заключить договор купли-продажи в отношении имущества, указанного в пункте 47 просительной части искового заявления (земельный участок с кадастровым номером 64:20:000000:92); обязания заключить соглашение о переводе прав и обязанностей по договорам аренды земли; обязания передать движимое и недвижимое имущество, перечень которого указан в просительной части искового заявления, отказано.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ООО "Наше дело" просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель жалобы, ссылаясь на статью 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку предметом договора купли-продажи может быть только единый производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации, который как таковой перестал существовать, в связи с выбытием из него права аренды на земельный участок с кадастровым номером 64:20:000000:92 и двух зерноуборочных комбайнов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.08.2014 (резолютивная часть от 21.08.2014) ликвидируемый должник - ООО "Михайловское" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Урсу Юрий Николаевич.

На сайте www.bankrot.fedresurs.ru 14.10.2016 было опубликовано сообщение N 1360801 "Объявление о проведении торгов", в соответствии с которым организатор торгов - ООО "ЦЭП" информировал неограниченный круг лиц о проведении торгов путем публичного предложения по продаже имущественного комплекса ликвидируемого должника.

Истцом в адрес организатора торгов отправлена заявка на участие в торгах.

Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов в форме публичного предложения N 42 от 30.11.2016 по продаже имущества ООО "Михайловское" победителем открытого аукциона признано ООО "Авангард-Агро", предложившее максимальную цену за имущество (15 107 000 руб.)

Узнав о результатах проведения торгов, истец 02.12.2016 направил в адрес конкурсного управляющего уведомление о намерении заключить соответствующий договор.

Поскольку предложение о заключении договора купли-продажи имущества от конкурсного управляющего ООО "Михайловское" не поступило, истец обратился в суд с указанными требованиями.

В ходе судебного разбирательства судами установлено, что 19.12.2016 истец повторно направил в адрес конкурсного управляющего ООО "Михайловское" уведомление о готовности заключить соответствующий договор купли-продажи имущества должника.

В ответ на данное обращение конкурсный управляющий сообщил истцу, что имущество должника было продано лицу, имеющему право преимущественного приобретения - ООО "Наше дело" по цене, определенной на торгах посредством публичного предложения (протокол о результатах проведения открытых торгов в форме публичного предложения от 30.11.2016 N 42 по продаже имущества ООО "Михайловское") - 15 107 000 руб.

Между тем, судебными инстанциями установлено, что в рамках дела N А57-2594/2014 о несостоятельности (банкротстве) рассмотрен обособленный спор по заявлению ООО "Авангард-Агро" о признании сделок, заключенных между ООО "Михайловское", ООО "Наше дело", недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2017 по делу N А57-2594/2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.11.2017, указанные сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок.

Указанными судебными актами установлено, что последовательные действия ООО "Авангард-Агро", а именно: участие в торгах и непосредственное участие в формировании цены (заявка с предложением наибольшей цены); заблаговременное информирование конкурсного управляющего о наличии преимущественного права приобретения и намерения им воспользоваться (в том числе и путем участия в торгах) свидетельствовали о выражении ООО "Авангард-Агро" своего намерения приобрести имущество по цене, сформировавшейся на торгах, и сделавшего это ранее ООО "Наше дело". Оснований для заключения договоров с ООО "Наше дело" у конкурсного управляющего не имелось.

Судебные инстанции, принимая во внимание указанные обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, руководствуясь положениями статьей 447, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о банкротстве, пришли к выводу о наличии у ответчика обязанности по заключению договора купли-продажи в отношении имущества, указанного в пунктах 1-46 просительной части иска.

При этом требования в отношении земельного участка с кадастровым номером 64:20:000000:92 судебные инстанции признали неподлежащими удовлетворению, в связи с выбытием из конкурсной массы ООО "Михайловское" права аренды на указанный земельный участок, что подтверждается решением Марксовского городского суда Саратовской области от 30.08.2017 по делу N 2-807/2017, вступившим в законную силу 05.10.2017.

Судебная коллегия считает выводы судебных инстанций о частичном удовлетворении исковых требований соответствующими установленным обстоятельствам дела и нормам материального права.

Доводы кассационной жалобы о том, что единый производственно-технологический комплекс должника не может быть предметом спорного договора купли-продажи, поскольку из него выбыла часть имущества и право аренды на земельный участок, не опровергают выводов судебных инстанций.

Действительно, согласно части 1 статьи 179 Закона о банкротстве при продаже имущества должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника - сельскохозяйственной организации путем проведения торгов.

В случае, если предприятие должника - сельскохозяйственной организации не было продано на торгах, арбитражный управляющий должен выставить на торги единым лотом имущество должника - сельскохозяйственной организации, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации (далее - производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации).

В случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс должника - сельскохозяйственной организации не продан на торгах, продажа имущества должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве.

Из указанных норм закона следует, что продажа имущества должника - сельскохозяйственной организации в соответствии со статьей 111 и пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве осуществляется в случае, если выставленный на торги единым лотом производственно-технологический комплекс не продан на торгах.

В рассматриваемом случае торги по продаже единым лотом имущества должника состоялись, победителем открытого аукциона признано ООО "Авангард-Агро", как лицо, имеющее преимущественное право на приобретение имущества должника.

Таким образом, ответчик обязан был заключить договор купли-продажи в отношении указанного имущества должника с истцом как победителем торгов.

Данное обстоятельство действительно влияет на обязанность истца понести расходы на приобретение части имущества предприятия-должника в заявленном размере, однако ООО "Авангард-Агро" по этой причине судебные акты не оспаривает.

Выбытие части имущества из структуры единого лота не порождает какого-либо права в отношении него у заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 06.12.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018 по делу N А57-31333/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Н.Н. Королёва В.В. Александров