Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2018 г. N 12АП-275/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28 июня 2018 г. N Ф06-34100/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

29 марта 2018 г.

Дело N А57-31333/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О. И., Никитина А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зиновьевой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Михайловское" Урсу Юрия Николаевича, общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Агро"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 декабря 2017 года по делу N А57-31333/2016, (судья Горбунова Н.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Агро" (ИНН 6443022163, ОГРН 1166451052503), Саратовская обл., Марксовский р-н, пос. Колос,

к обществу с ограниченной ответственностью "Михайловское" (ИНН 6443021427, ОГРН 1136449002260), Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Михайловка,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Центр экономики и права" (ИНН 6452932433, ОГРН 1076450011197), г. Саратов;

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Михайловское" Урсу Юрий Николаевич;

Ломыкин Сергей Викторович, Саратовская обл., Марксовский р-н, с. Ястребовка,

общество с ограниченной ответственностью "Наше дело" (ОГРН 1076449000781, ИНН 6449042286); Саратовская область, г. Маркс,

о понуждении заключить договор и передать имущество,

при участии в судебном заседании: - от общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Агро" - представитель Сизых Денис Сергеевич по доверенности от 15.11.2017, выданной сроком на один год,

- от общества с ограниченной ответственностью "Наше дело" - представитель Бургучев Владислав Александрович по доверенности от 19.12.2017, выданной сроком на один год,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Авангард-Агро" (далее по тексту - истец, ООО "Авангард-Агро") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Михайловское" (далее по тексту - ответчик, ООО "Михайловское"), с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Центр экономики и права" (далее по тексту - ООО "ЦЭП") со следующими требованиями:

- обязать ООО "Михайловское" в лице конкурсного управляющего Урсу Юрия Николаевича заключить с ООО "Авангард-Агро" договор купли-продажи, условия которого изложены в просительной части искового заявления;

- обязать ООО "Михайловское" в лице конкурсного управляющего Урсу Юрия Николаевича заключить с ООО "Авангард-Агро" соглашение о переводе прав и обязанностей по договорам аренды земли, условия которого изложены в просительной части искового заявления;

- обязать ООО "Михайловское" в лице конкурсного управляющего Урсу Юрия Николаевича передать ООО "Авангард-Агро" движимое и недвижимое имущество, перечень которого указан в просительной части искового заявления.

Определением суда от 20.03.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Наше дело".

Определением суда от 19.04.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ломыкин Сергей Викторович.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06 декабря 2017 года исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Михайловское", в лице конкурсного управляющего Урсу Юрия Николаевича заключить с обществом с ограниченной ответственностью "Авангард-Агро" договор купли-продажи в соответствии с документацией, размещенной организатором торгов - обществом с ограниченной ответственностью "Центр экономики и права" в объявлении о поведении торгов (сообщение N 1360801 от 14.10.2016) на сайте www.bankrot.fedresurs.ru и на условиях, предусмотренных протоколом от 30.11.2016 N 42 о результатах проведения открытых торгов в форме публичного предложения, проведенных организатором торгов - обществом с ограниченной ответственностью "Центр экономики и права" в электронной форме на сайте электронной площадки - ООО "Евразийская торговая площадка" в сети интернет по адресу: http://eurtp.ru, в отношении следующего имущества:

1. Зерноуборочный комбайн РСМ-10Б "Дон-1500Б", 2007 г.в., ЗН 096717, N двиг. 70310225, ПТС ВВ 716260, 1 ед.;

2. Зерноуборочный комбайн РСМ-10Б "Дон-1500Б", 2007 г.в., ЗН 096749, N двиг. 70311063, ПТС ВВ 716261, 1 ед.;

3. Зерноуборочный комбайн РСМ-10Б "Дон-1500Б", 2007 г.в., ЗН 096750, N двиг. 70310464, ПТС ВВ 716262, 1 ед.;

4. Зерноуборочный комбайн РСМ-10Б "Дон-1500Б", 2007 г.в. ЗН 096757. N двиг. 70316405, ПТС ВВ 716263, 1 ед.;

5. Доильная площадка "Елочка", тип "EUROCLAS S 1200", оснащенная оборудованием для управления доением "METATRON DPNET" и системой управления стадом "DAIRY PLAN С 21", 2008 г.в., производство: Германия, б/н, 1 ед.;

6. Животноводческий комплекс на 100 голов крупного рогатого скота, назначение: объект незавершенного строительства. Степень готовности 55%, 1 - этажный, протяженность лит. Г - коровник площадь застройки 1406,4 кв.м., лит. Г1 - телятник площадь застройки - 245,7 кв.м., лит. Г2 - доильно-молочный блок с родильным отделением площадь застройки 518,4 кв.м., лит. Г3 - галерея для перехода животных площадь застройки 6,1 кв.м., лит. I - водонапорная башня V-15 куб.м., лит. II КТП N 3/25 кВа площадь застройки 9 кв.м., лит. Ш - электролиния ВЛ-10 кВ Л-9 от ПС Подлесное 110 протяженностью 186 м, лит. IV - выгребная яма объемом 15 куб.м., лит. V - выгребная яма объемом 5,4 куб.м., инв. N 63:226:002:000131850, лит. Г, Г1, Г2, Г3, I, II, III, IV, V, Саратовская область, Марксовский район, примерно в 3 км по направлению на юго-восток от жилого дома, расположенного по адресу: с. Михайловка, ул. Советская, д. 58, кадастровый номер 64:20:014301:228;

7. Культиватор КРН 5,6 без АТП-2Г, 2006 г.в., производство Россия, ширина захвата 5,6 м, инв. N 986, 987, 988, 989, ЗН 114,145,143,147, 4 ед.;

8. Сеялка СЗП - 3,6 широкорядная, 2006 г.в., производство Россия, ширина захвата 3,6 м., инв. N 968, 969, 970, ЗН 3510, 3527, 3606, 3 ед.;

9. Культиватор КПК 4-М с подвеской и подшипником скольжения, 2006 г.в., производство Россия, ширина захвата 4-м., инв. N 974, 975, 976. 977, 978, 979, 980, 981, 983. 984, 985, ЗН 112, 111, 117, 116, 121, б/н, 31, 32, 122, 115, 124, 12 ед.;

10. Сцепка СП-8 гидрофицированная, 2006 г.в., производство Россия, 8 секций,

ширина захвата 6-м., инв. N 995, 996, 997, 998, ЗН 891, 893, 892, 894, 4 ед.;

11. Сеялка СУПН 8А-02, 2006 г.в., производство Россия, ширина захвата 6-м., инв. N 991, 992, 993, 994, ЗН 0269, 0234, 0270, 0233, 4 ед.;

12. Сеялка СЗ-3,6 - ТА-01, 2006 г.в., производство Россия, ширина захвата 3.6-м., инв. N 965, 966, 967, ЗН 123, 124. 121, 3 ед.; Сеялка СЗ - 5,4 06 с транспортным устройством и прикаткой, 2006 г.в., производство Россия, ширина захвата 5,4-м., инв. N 971, 972, 973, 3Н 575, 645, 646, 3 ед.;

13. Кормоуборочный комбайн КСД-2,1, 2006 г.в., ширина захвата 2-м, инв. N 990, ЗН 16, 1 ед.;

14. ГАЗ-32213 специальное пассажирское транспортное средство, 2008 г.в., Х9632213080600924, рама N отсутствует, N двиг. *405240*83024159*, кузов N 32210080376802, ПТС 52 MP 675903, 1 ед.;

15. Пресс-подборщик рулонный ПР145С, ЗН отсутствует, 2011 г.в,, производство Россия, ширина захвата -1,4-м., инв. N 1096, 1 ед.;

16. Борона дисковая БДМ4*4Н, ЗН 1553, 2006 г.в., производство Россия, ширина захвата 4 м, инв. N 1013, 1 ед.;

17. Мастер-нагреватель воздуха В100СЕР с ротором, 2011 г.в., производство Россия, тепловая мощность 30 кВт, воздушный поток 735 куб.м./час, инв. N 1086, 1 ед.;

18. Шлейф-каток на БДМ4*4Н, ЗН 1554, 2006 г.в., производство Россия, ширина захвата 4-м, инв. N 1014, 1 ед.;

19. Дискатор БДМ4-4 с выравнивателем, ЗН 887, 2005 г.в., производство Россия, ширина захвата 6-м, инв. N 848, 1 ед.;

20. Плуг ПНЛ-8-40П, ЗН 336, 2004 г.в., производство Россия, состав корпусов - 8 ед. и ширина захвата каждого 0,4-м, инв. N 1003а, 1 ед.;

21. Кормораздатчик ИСРК 12Г, ЗН 53-043, 2006 г.в., производство Белоруссия, инв. N 1020, 1 ед.;

22. Аппарат вд 1,524-401 HD 9/20 М, ЗН 023312, 2011 г.в., производство Германия, рабочее давление 3-11 МПа, производительность 250-600л/ч, инв. N 1091, 1 ед.;

23. Жатка для уборки подсолнечника ПЗС-8, 2006 г.в., пр-во Россия, одна жатка состоит из 8 секций, каждая секция обрабатывает 6 рядов, инв. N 1062, 1087, 1088, 1089, 4 ед.;

24. Машина первичной очистки зерна ЗВС-20А, ЗН 1813, 2006 г.в., пр-во Россия, обработка зерна 20т/час, инв. N 1011, 1 ед.;

25. Машина первичной очистки зерна ЗВС-20А, ЗН 1914, 2006 г.в., пр-во Россия, обработка зерна 20т/час, инв. N 1012, 1 ед.;

26. Трактор К-700А, 1999 г.в., рама N 990077, двиг. N 97022969, ПСМ ВА 054419, 1 ед.;

27. Трактор МТЗ-80, 1999 г.в., рама N 08008888, двиг. N Д-243 423044, ПСМ ВА 054403, 1 ед.;

28. Трактор МТЗ-80.1, 1999 г.в., рама N 08008104, двиг. N Д-243 423115, ПСМ ВА 054402, 1 ед.;

29. Трактор Беларус-82.1, 2005 г.в., рама N 80815439, двиг. N 671543, ПСМ ТА 115413, 1 ед.;

30. Трактор Беларус-82.1, 2006 г.в., рама N 80824000, двиг. N 689759, ПСМ ТА 238598, 1 ед.;

31. Трактор МТЗ-82.1, 2001 г.в., рама N 08044273, двиг. N 489237, ПСМ ВВ 426448, 1 ед.;

32. Трактор К-700А, 1992 г., рама N 9202956, двиг. N 20157049, ПСМ ВВ 261971, 1 ед.;

33. Трактор Т-150К, 1991 г.в., рама N 527450, двиг. N 10079507, ПСМ ВВ 337766, 1 ед.;

34. Трактор Беларус-82.1, 2006 г.в., рама N 80823810, двиг. N 688395, ПСМ ТА 231002, 1 ед.;

35. Трактор ДТ-75 ДЕС-4, 2006 г.в., рама N 735978, двиг. N 111079, ПСМ ВВ 683547, 1 ед.;

36. Трактор К-744Р, 2006 г.в., рама N 060042, двиг. N 50268355, ПСМ ВВ 652544, 1 ед.;

37. Трактор ДТ-75 ДЕС-4, 2006 г.в., рама N 735975, двиг. N 111123, ПСМ ВВ

683470, 1 ед.;

38. Трактор ДТ-75 ДЕС-4, 2006 г.в., рама N 735976, двиг. N 111122, ПСМ ВВ

683471, 1 ед.;

39. Трактор ДТ-75 ДЕС-4, 2006 г.в., рама N 735981, двиг. N 111080, ПСМ ВВ 683480, 1 ед.;

40. Трактор К-744Р, 2006 г.в., рама N 060053, двиг. N 60268469, ПСМ ВВ 652545, 1 ед.;

41. Трактор Беларус 1221, 2005 г.в., рама N 12015737, двиг. N 039586, ПСМ ТА 115822, 1 ед.;

42. Трактор Беларус 1221, 2005 г.в., рама N 12015754, двиг. N 039592, ПСМ ТА 115821, 1 ед.;

43. Дождевальные машины "Фрегат", 1986 г.в., производство Россия, инв. N 748, 21 ед.;

44. Дождевальные машины "Фрегат", 1986 г.в., производство Россия, инв. N 749, 23 ед.;

45. крупный рогатый скот, 97 голов;

46. Земельный участок - землепользование, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: сельскохозяйственное предприятие, общая площадь 15 690 кв. м, Саратовская область, Марксовский район, примерно в 726 м по направлению на восток от ориентира Зоркинский с/о, село Зоркино, улица Новая, д. 11, кадастровый номер 64:20:011301:286.

В удовлетворении остальной части исковых требований:

- о понуждении общества с ограниченной ответственностью "Михайловское", в лице конкурсного управляющего Урсу Юрия Николаевича заключить с обществом с ограниченной ответственностью "Авангард-Агро" договор купли-продажи в отношении имущества, указанного в п. 47 просительной части искового заявления (п. 47- земельный участок с кадастровым номером 64:20:000000:92);

- об обязании ООО "Михайловское" в лице конкурсного управляющего Урсу Ю.Н. заключить с ООО "Авангард-Агро" соглашение о переводе прав и обязанностей по договорам аренды земли;

- об обязании ООО "Михайловское" в лице конкурсного управляющего Урсу Юрия Николаевича передать ООО "Авангард-Агро" движимое и недвижимое имущество, перечень которого указан в просительной части искового заявления, отказано.

С общества с ограниченной ответственностью "Михайловское" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Агро" взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Авангард-Агро" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 декабря 2017 года изменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обосновании доводов апелляционной жалобы, истец, ссылаясь на незаконность решения Марксовского городского суда Саратовской области от 30.08.2017 по делу N 2-807/2017, считает выводы суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявленных требований не соответствующим фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Михайловское" Урсу Юрий Николаевич, в свою очередь, также, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, в иске отказать в полном объёме.

По мнению апеллянта, требование ООО "Авангард - Агро" о понуждении заключить договор, в связи с признанием ООО "Михайловское" несостоятельным (банкротом), не может быть рассмотрено в исковом порядке, поскольку, в силу прямого указания закона подлежит рассмотрению в деле о банкротстве.

Представитель ООО "Авангард-Агро" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции изменить, иск удовлетворить в полном объёме, в удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Михайловское" Урсу Юрия Николаевича - отказать.

Представитель ООО "Наше дело" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего ООО "Михайловское" Урсу Ю.Н., просил решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать в полном объёме.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились. Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.08.2014 (резолютивная часть от 21.08.2014) ликвидируемый должник - ООО "Михайловское" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.08.2014 (резолютивная часть от 21.08.2014) конкурсным управляющим должника - ООО "Михайловское" утвержден Урсу Юрий Николаевич - член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Паритет" (ИНН 640200080990, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 8920, адрес для направления корреспонденции: 412211, Саратовская область, город Аркадак, улица Первомайская, дом 50).

14 октября 2016 года на сайте www.bankrot.fedresurs.ru было опубликовано сообщение N 1360801 "Объявление о проведении торгов", в соответствии с которым организатор торгов ООО "ЦЭП" информировал неограниченный круг лиц о проведении торгов путем публичного предложения по продаже имущественного комплекса ликвидируемого должника - ООО "Михайловское".

Истцом в адрес организатора торгов на сайт www.bankrot.fedresurs.ru отправлена заявка на участие в торгах.

Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов в форме публичного предложения N 42 от 30.11.2016 по продаже имущества ООО "Михайловское", победителем открытого аукциона в форме публичного предложения по продаже лота N 1 - имущества должника ООО "Михайловское", признано ООО "Авангард-Агро" предложившее максимальную цену за имущество (15 107 000 руб.)

Из сообщений, опубликованных на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве, судом установлено, что сообщение о результатах торгов, в соответствии с которыми победителем было определено ООО "Авангард-Агро" с ценой предложения - 15 107 000 руб., было опубликовано 06.12.2016 с приложением протокола об определении участников торгов N 42 от 30.11.2016, а также протокола о результатах проведения открытых торгов в форме публичного предложения N 42 от 30.11.2016.

Истец, узнав о результатах проведения торгов, 02.12.2016 направил по адресу конкурсного управляющего телеграмму, которой уведомил о намерении заключить соответствующий договор, сообщил номер телефона и иные сведения для ускорения процесса заключения договора и его последующей регистрации.

Поскольку по состоянию на 12.12.2016, по прошествии 12 дней с момента подписания протокола о результатах проведения торгов, предложение о заключении договора купли-продажи имущества от конкурсного управляющего ООО "Михайловское" Урсу Ю.Н. не поступало, то истец полагал, что имеются основания для обязания конкурсного управляющего ООО "Михайловское" на заключение договора.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая законное и обоснованное решение, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Согласно пункту 5 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора. Лицо, выигравшее торги, при уклонении от подписания протокола утрачивает внесенный им задаток. Организатор торгов, уклонившийся от подписания протокола, обязан возвратить задаток в двойном размере, а также возместить лицу, выигравшему торги, убытки, причиненные участием в торгах, в части, превышающей сумму задатка.

Если предметом торгов было только право на заключение договора, такой договор должен быть подписан сторонами не позднее двадцати дней или иного указанного в извещении срока после завершения торгов и оформления протокола. В случае уклонения одной из них от заключения договора другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор, а также о возмещении убытков, причиненных уклонением от его заключения.

Следовательно, торги, предметом которых является заключение договора, протокол о результатах торгов имеет силу договора, а торги, предметом которых является только право на заключение договора - протокол по результатам таких торгов является правовым актом, закрепляющим результаты торгов и подтверждающим право на заключение договора, при этом заключение договора не является автоматическим следствием торгов в ходе аукциона, а только определяется оферент, чье предложение должно быть принято организатором торгов.

Из материалов дела усматривается и сторонами не оспаривается, что 19.12.2016 истец, по мимо телеграммы от 02.12.2016 повторно направил в адрес конкурсного управляющего ООО "Михайловское" Урсу Ю.Н. уведомление о готовности заключить соответствующий договор купли-продажи имущества ООО "Михайловское".

В ответ на данное обращение истца конкурсный управляющий направил ООО "Авангард-Агро" сообщение от 10.02.2017, из которого усматривается следующее:

- конкурсным управляющим ООО "Михайловское", в соответствии с п. 2 ст. 179 Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", п.п. 3.10.1-3.10.5 Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества Общества с ограниченной ответственностью "Михайловское" (утверждено определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.02.2016 г. по делу N А57-2594/2014) принято решение продать имущество ООО "Михайловское" лицу, имеющему право их преимущественного приобретения -ООО "Наше дело" (413090, Саратовская область, г. Маркс, проспект Ленина, д. 100/2), по цене, определенной на торгах посредством публичного предложения (протокол о результатах проведения открытых торгов в форме публичного предложения N 42 от 30.11.2016 г. по продаже имущества ООО "Михайловское") -15 107 000,00 рублей.

- с ООО "Наше дело" заключены соответствующие договоры (соглашения) купли-продажи имущества ООО "Михайловское", имущество передано покупателю.

- требование ООО "Авангард-Агро" о заключении с ним договоров купли-продажи имущества ООО "Михайловское" удовлетворению не подлежит.

Между тем, судом первой инстанции установлено, что в рамках дела N А57-2594/2014 о несостоятельности (банкротстве) рассмотрен обособленный спор по заявлению ООО "Авангард-Агро" о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, к ООО "Михайловское", ООО "Наше дело".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2017 по делу N А57-2594/2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.11.2017, заявление ООО "Авангард-Агро" удовлетворено. Сделки, заключенные ООО "Михайловское" с ООО "Наше дело" признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок.

Вышеуказанными судебными актами первой и кассационной инстанций по делу N А57-2594/2014 установлено, что последовательные действия ООО "Авангард-Агро", а именно: участие в торгах и непосредственное участие в формировании цены (заявка с предложением наибольшей цены); заблаговременное информирование конкурсного управляющего о наличии преимущественного права и намерения им воспользоваться (в том числе и путем участия в торгах) свидетельствовали о выражении ООО "Авангард-Агро" своего намерения приобрести имущество по цене, сформировавшейся на торгах, и сделавшего это ранее ООО "Наше дело". Исходя из вышеизложенного, оснований для заключения договоров с ООО "Наше дело" у конкурсного управляющего не имелось.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актам арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные.

Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Поскольку обстоятельства, касающиеся проведения вышеуказанных торгов и заключения по их результатам договора купли-продажи спорного имущества, а также соглашения о возмездном переводе прав и обязанностей по договору аренды земли с ООО "Наше дело", а не с ООО "Авангард-Агро" были предметом рассмотрения Арбитражным судом Саратовской области в рамках дела N А57-2594/2014, что нашло свое отражение в мотивировочной части решения от 20.07.2017, а также в мотивировочной части постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 21.11.2017, то данные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь в данном деле.

Учитывая, что предметом договора, о понуждении заключить которого просит истец, является имущество должника - банкрота, то в данном случае, к правовому регулированию продажи такого имущества применяются положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу пункта 16 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", проект договора направляется победителю торгов конкурсным управляющим в течение пяти дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов.

Суд первой инстанции, оценив представленные истцом документы с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание обстоятельства дела, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, принятого в рамках дела о банкротстве ответчика, правомерно пришёл к выводу, что ответчик в лице конкурсного управляющего ООО "Михайловское" Урсу Ю.Н. не исполнил надлежащим образом обязанность по направлению проекта договора купли-продажи, фактически уклонился от заключения договора купли-продажи имущества ООО "Михайловское" с истцом как победителем торгов.

В связи с чем, исковые требования в части обязания ООО "Михайловское" в лице конкурсного управляющего Урсу Юрия Николаевича заключить с ООО "Авангард-Агро" договор купли-продажи, условия которого изложены в просительной части искового заявления, правомерно признаны судом первой инстанции правомерными и подлежащими удовлетворению.

Рассматривая и отказывая в удовлетворении требования истца об обязании ООО "Михайловское" в лице конкурсного управляющего Урсу Ю.Н. заключить с ООО "Авангард-Агро" соглашение о переводе прав и обязанностей по договорам аренды земли, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Предметом спорного соглашения является перевод прав и обязанностей по договору аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности от 10.10.2007, на стороне арендатора которого выступало ООО "Михайловское".

По общим положениям статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства (в том числе право аренды) и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Пунктом 2 этой статьи определен перечень имущества, подлежащего исключению из конкурсной массы: это имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное Законом о банкротстве имущество.

Земельные участки, находящиеся в аренде, к исключению из конкурсной массы, Законом о банкротстве не отнесены.

Права арендатора по договору аренды, предусмотренные статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, носят имущественный характер, имеют стоимостное выражение и могут быть переданы третьему лицу за соответствующее встречное удовлетворение - реализованы с торгов в порядке, установленном законом о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что на дату принятия решения по настоящему делу указанный договор аренды расторгнут решением Марксовского городского суда от 30.08.2017 по делу N 2-807/2017, вступившим в законную силу 05.10.2017.

Принимая во внимание данные обстоятельства, в том числе то, что в настоящее время в конкурсной массе ООО "Михайловское" отсутствует предмет спорного соглашения о переводе прав и обязанностей - земельный участок с кадастровым номером 64:20:000000:92 на правах аренды ООО "Михайловское", арбитражный суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований в данной части.

Истцом также заявлены требования об обязании ООО "Михайловское" в лице конкурсного управляющего Урсу Юрия Николаевича передать ООО "Авангард-Агро" движимое и недвижимое имущество, перечень которого указан в просительной части искового заявления.

Рассматривая данные требования, и правомерно отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции исходил из того, что удовлетворение требования истца о понуждении заключить договор купли - продажи само по себе предполагает передачу имущества, являющегося предметом вышеуказанного договора.

Передача такого имущества является обязательным этапом исполнения такого рода договора. Таким образом, оснований для удовлетворения данных требования не имеется.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно, приходит к выводу, что земельный участок, указанный в п. 47 с кадастровым номером 64:20:000000:92 в просительной части иска, не является имуществом должника. И в отношении земельного участка с кадастровым номером 64:20:000000:92 у ООО "Михайловское" в настоящее время не имеется прав арендатора, что также исключает возможность удовлетворения иска в рассматриваемой части.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции, заявитель - ООО "Авангард - Агро", ссылаясь на незаконность решения Марксовского городского суда Саратовской области от 30.08.2017 по делу N 2-807/2017, считает выводы суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявленных требований не соответствующим фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В частности, апеллянт считает вывод суда первой инстанции о том, что в конкурсной массе ООО "Михайловское" отсутствует предмет спорного соглашения о переводе прав и обязанностей - земельный участок с кадастровым номером 64:20:000000:92 на правах аренды ООО "Михайловское" необоснованным.

Истец в своей жалобе так же указывает, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта не были учтены доказательства, подтверждающие обжалование ООО "Авангард - Агро", как лицом, не привлечённым к участию в деле решения Марксовского городского суда Саратовской области.

Судебная коллегия признает данные доводы апелляционной жалобы несостоятельным в силу следующего.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, судебное заседание неоднократно откладывалось в связи с необходимостью предоставления ООО "Авангард - Агро" доказательств движения по делу, где принята была бы апелляционная жалоба истца на решение Марксовского городского суда Саратовской области по делу N 2-807/2017.

Представленное в суд апелляционной инстанции определение Марксовского городского суда Саратовской области от 12.01.2018 об удовлетворении заявления ООО "Авангард Агро" о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы на решение Марксовского городского суда Саратовской области от 30.08.2017 по делу N 2-807/2017 не подтверждает факт принятия данной жалобы к производству и назначения ее на конкретную дату рассмотрения.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на данный момент апелляционная жалоба ООО "Авангард - Агро" на указанный судебный акт суда общей юрисдикции не принята к производству.

Таким образом, на момент рассмотрения апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции имеется вступившее в законную силу решение Марксовского городского суда Саратовской области, которым и руководствовался суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта.

Судебная коллегия также обращает внимание на то, что продолжительность рассмотрения искового заявления ООО "Михайловское" в суде первой инстанции составило более одиннадцати месяцев, при этом производство по настоящему делу в рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению обособленного спора по делу N А57-2594/2014.

Продолжительность рассмотрения апелляционной жалобы в суде апелляционной инстанции на данный момент так же составляет более двух месяцев, при этом, судебное разбирательство неоднократно откладывалось в связи с предоставлением доказательств по делу, в том числе и в обосновании заявленного ходатайства о приостановлении по делу.

Согласно частям 1, 2 статьи 6.1 АПК РФ судопроизводство в арбитражных судах и исполнение судебного акта осуществляются в разумные сроки.

Разбирательство дел в арбитражных судах осуществляется в сроки, установленные данным Кодексом. Продление этих сроков допустимо в случаях и в порядке, которые установлены названным Кодексом. В любом случае судопроизводство в арбитражных судах должно осуществляться в разумный срок.

Также, судебная коллегия отмечает также, что согласно постановлению Правительства Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", наличие самостоятельного спора об оспаривании договора (в том числе о его расторжении) не влечет за собой приостановки производства по другому делу, которое основано на этом договоре.

При этом, результат рассмотрения спора об оспаривании договора не является основанием для дальнейшей отмены судебного акта по делу, а является основанием и правом стороны процесса ООО "Авангард - Агро для его возможного пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства ООО "Авангард - Агро" о приостановлении производства по делу.

Довод апелляционной жалобы ООО "Михайловское" в лице конкурсного управляющего Урсу Юрия Николаевича о том, что требование истца о понуждении заключить договор, в связи с признанием ООО "Михайловское" несостоятельным (банкротом), не может быть рассмотрено в исковом порядке, поскольку, в силу прямого указания закона подлежит рассмотрению в деле о банкротстве, признается судебной коллегией несостоятельным на том основании, что положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не предоставляют право победителю торгов в рамках дела о банкротстве заявлять требования о понуждении заключить договор по итогам торгов.

Такое заявление может быть заявлено и подлежит рассмотрению в рамках отдельного искового производства.

Довод апелляционной жалобы ООО "Авангард - Агро" о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме, поскольку по результатам торгов общество стало победителем в отношении Лота N 1 - единого имущественного комплекса предприятия "Михайловское" - должника, состоящий из четко определенного перечня имущества, в отношении которого также была установлена единая цена, признается судебной коллегией несостоятельным в силу следующего.

Из материалов дела усматривается, что в настоящее время указанный Лот распался и не существует, поскольку из него выбыло 2 (два) зерноуборочных комбайна, которые были проданы ООО "Наше дело", а также выбыло право аренды земельного участка.

При этом, определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2017 по делу N А 57-2594/2014 договор купли - продажи между ООО "Михайловское" и ООО "Наше дело" в части продажи имущества - двух зерноуборочных комбайна недействительным не признавался, последствия недействительности к договору в части возврата этого имущества в конкурсную массу не применялись, поскольку ООО "Авангард - Агро" не оспаривало договор купли - продажи в части указанных двух единиц зерноуборочных комбайнов.

В соответствии с вышеуказанным определением в дальнейшем спорные комбайны перепроданы Ломыкину С.В., который является собственником указанного имущества в настоящее время, титул собственника не оспорен.

Таким образом, судебная коллегия отмечает, что на момент принятия оспариваемого решения судом первой инстанции два зерноуборочных комбайнов отсутствовали в конкурсной массе ООО "Михайловское", что также исключает возможность удовлетворения исковых требований в полном объеме, в данной связи иск обоснованно удовлетворен судом первой инстанции только в части.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку к рассмотрению дела не привлечены в качестве третьих лиц другие участники спорного договора, подлежат отклонению.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, основанием для привлечения к участию в деле третьих лиц является наличие возможности влияния судебного акта по существу спора на права и обязанности третьих лиц по отношению к одной из сторон спора.

Из материалов дела, обжалуемого судебного акта не следует, что оно принято в отношении прав и обязанностей иных участников общества. Какие права и обязанности не привлеченных к участию в деле лиц затрагиваются обжалуемым решением, в апелляционной жалобе не указано. Сами эти лица о нарушении своих прав не заявляли. Суд первой инстанции, верно определил, состав участников процессов и привлек всех к участию в деле, чьи права непосредственно затронуты данным спором.

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что все исследованные и указанные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет основании для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу и рассмотрение апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Михайловское" в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 декабря 2017 года по делу N А57-31333/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Михайловское" (ИНН 6443021427, ОГРН 1136449002260) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Суду первой инстанции в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

О. И. Антонова А. Ю. Никитин