Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 июля 2018 г. N Ф06-34393/18 по делу N А12-35165/2017

г. Казань

03 июля 2018 г.

Дело N А12-35165/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Тамбуловой Софии Анатольевны, паспорт, Чапской О.И., доверенность от 05.05.2015,

ответчика - Потехина А.С., доверенность от 20.10.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тамбуловой Софии Анатольевны

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.12.2017 (судья Смагоринская Е.Б.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Жаткина С.А., Никитин А.Ю.)

по делу N А12-35165/2017

по исковому заявлению Тамбуловой Софии Анатольевны, г. Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью "Райагрострой" (ОГРН 1033401121764, ИНН 3426009417) и Томбулову Николаю Анатольевичу, г. Волгоград, об установлении права собственности на долю в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Тамбулова София Анатольевна (далее - истец, Тамбулова С.А.) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Райагрострой" (далее - ООО "Райагрострой", общество) и к Томбулову Николаю Анатольевичу (далее - Томбулов Н.А.) о признании отсутствующим у Томбулова Николая Анатольевича права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 58,74% номинальной стоимостью 280 740 руб.; признании за Тамбуловой С.А. права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 97,9% номинальной стоимостью 467 900 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.12.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Тамбулова С.А. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Из судебных актов следует, что по состоянию на 11.12.2017 Тамбулова С.А. является участником ООО "Райагрострой", которой принадлежит доля в размере 39,16% уставного капитала общества номинальной стоимостью 187 160 руб. Другими участниками общества являются Томбулов Н.А. с долей в размере 58,74% уставного капитала номинальной стоимостью 280 740 руб.; Томбулова Н.А. - 2,1% номинальной стоимостью 10000 руб. Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела и сторонами не оспаривается.

Полагая, что Томбулов Н.А. недобросовестно пользуется своими правами, как участник общества, Тамбулова С.А. обратилась в арбитражный суд с соответствующим иском.

Как установлено судами, заявленные требования фактически были направлены на разрешение корпоративного конфликта путем исключения участника Томбулова Н.А. из общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер.

Разрешая заявленные требования, суды, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установив оснований, предусмотренных статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, для исключения ответчика из состава участников общества, в отсутствие достаточных доказательств совершения ответчиком действий (бездействий), заведомо направленных на причинение вреда обществу, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку взаимные претензии сторон и взаимные недружественные действия сторон сами по себе не являются основанием для разрешения корпоративного конфликта путем исключения ответчика из состава участников общества.

При рассмотрении спора суды учли разъяснения, изложенные в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых судами доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.05.2018 Тамбуловой С.А. была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. Поскольку в удовлетворении жалобы Тамбуловой С.А. отказано, то с нее в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15.12.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2018 по делу N А12-35165/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Тамбуловой Софии Анатольевны, г. Волгоград, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов М.З. Желаева